Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 сентября 2012 г. N Ф06-6033/12 по делу N А12-11822/2010

г. Казань

11 сентября 2012 г.

Дело N А12-11822/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" - Герасимовой Е.Н., доверенность от 12.05.2012,

Коммерческого банка (Москоммерцбанк" (открытое акционерное общество) - Белозеровой Ю.О., доверенность от 10.05.2012 N 17-12/3844,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект", г. Волгоград,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2012 (судья Макаров И.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-11822/2010

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект", г. Волгоград, о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БРК", г. Волгоград (ИНН 3445049824, ОГРН 1023403851965),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.11.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "БРК" (далее - ООО "БРК", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Левин Вячеслав Валерьевич (далее - Левин В.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" (далее - ООО "Ремстройкомплект", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов ООО "БРК" требования в размере 559 883 110,77 рублей.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2012 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дизель" (далее - ООО "Дизель"), общество с ограниченной ответственностью "Стар Трек" (далее - ООО "Стар Трек"), общество с ограниченной ответственностью "Данко" (далее - ООО "Данко"), общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Мир Техники" (далее - ООО "Фирма "Мир Техники").

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012, в удовлетворении заявления ООО "Ремстройкомплект" о включении в реестр требований кредиторов ООО "БРК" требования в размере 559 883 110,77 рублей отказано.

ООО "Ремстройкомплект", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель ООО "Ремстройкомплект" в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Коммерческого банка "Москоммерцбанк" (открытое акционерное общество) в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения ООО "Ремстройкомплект" в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "БРК" явилось неисполнение последним как поручителя обязательств ООО "Дизель" перед ООО "Стар Трек" на сумму 323 675 067,11 рублей и ООО "Фирма "Мир Техники" перед ООО "Данко" на сумму 236 208 043,66 рублей, право требования по которым переданы ООО "Стар Трек" и ООО "Данко" (цеденты) кредитору (цессионарий) по договорам уступки прав требования от 26.03.2009 N ДЦ -06, ДЦ-05.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.12.2011 по делу N А12-9918/2009 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стар Трек" удовлетворено заявление открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк") об оспаривании сделки и признан недействительным (ничтожным) заключенный между ООО "Стар Трек" и ООО "Ремстройкомплект" договор уступки права требования от 26.03.2009 N ДЦ-06.

Признавая названную сделку ничтожной, арбитражный суд исходил из того, что она совершена вопреки требованиям пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и направлена на причинение вреда кредиторам ООО "Стар Трек" путем отчуждения активов (дебиторской задолженности) по заведомо заниженной цене (в настоящем случае - безвозмездно).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание обстоятельства, установленные арбитражным судом по делу N А12-9918/2009 по заявлению ОАО "Промсвязьбанк" об оспаривании сделки по заключению между ООО "Стар Трек" и ООО "Ремстройкомплект" договора уступки права требования от 26.03.2009 N ДЦ-06 и руководствуясь пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что право требования в отношении задолженности к ООО "БРК" как поручителю исполнения обязательств ООО "Дизель" перед ООО "Стар Трек" не перешли к ООО "Ремстройкомплект".

Из материалов дела видно, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.05.2009 ООО "Данко" признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника.

Из названного судебного акта следует, что ликвидатором ООО "Данко" установлено наличие у последнего кредиторской задолженности на сумму 1 409 591 918,08 рублей, основных средств на сумму 8000 рублей и дебиторской задолженности на сумму 574 651 260,14 рублей.

Из условий договора уступки права требования от 26.03.2009 N ДЦ-05, заключенного между ООО "Данко" (цедент) и ООО "Ремстройкомплект" (цессионарий), видно, что цедент уступил цессионарию дебиторскую задолженность в размере 236 208 043,66 рублей за 100 000 рублей (меновая стоимость).

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание размер кредиторской задолженности, дебиторской задолженности, основных средств ООО "Данко", а также установленную договором уступки права требования от 26.03.2009 N ДЦ-05 меновую стоимость уступленного им кредитору права требования, со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о том, что названный договор уступки права требования заключен при неудовлетворительном финансовом состоянии ООО "Данко", направлен на уменьшение его конкурсной массы в преддверии банкротства по заведомо заниженной цене.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что заключение договора поручительства от 09.04.2008 ООО "БРК" за исполнение обязательств ООО "Фирма "Мир Техники" перед ООО "Данко" не было связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло за собой получение обществом какой-либо имущественной либо иной выгоды; договор поручительства является экономически нецелесообразной для должника сделкой, свидетельствующей о недобросовестности сторон и направленной на уменьшение конкурсной массы должника.

С учетом изложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о ничтожности в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенного между ООО "Данко" и ООО "БРК" договора поручительства.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали во включении требования ООО "Ремстройкомплект" в реестр требований кредиторов ООО "БРК".

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ООО "Ремстройкомплект", фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу.

В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.03.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу N А12-11822/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.Р. Меленьтева

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова