Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2014 г. N Ф06-4064/13 по делу N А12-11822/2010

г. Казань

17 апреля 2014 г.

Дело N А12-11822/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Моисеева В.А., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

Коммерческого банка "Москоммерцбанк" (открытое акционерное общество) - Галиева Р.С., доверенность от 20.05.2013 N 17-12/114,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТРК", г. Волгоград (ИНН 3441039014, ОГРН 11034459004010)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2013 (судья Макаров И.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи: Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-11822/2010

по заявлению конкурсного управляющего Корсакова Андрея Анатольевича о признании недействительным договора купли-продажи от 28.03.2011 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БРК", г. Волгоград (ИНН 3445049824, ОГРН 1023403851965),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2012 общество с ограниченной ответственностью "БРК" (далее - ООО "БРК", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корсаков Андрей Анатольевич, который обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ТРК" (далее - ООО "ТРК") договора от 28.03.2011 купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, д. 1, а именно: сооружения - пожарного резервуара площадью 144 кв. м, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/522/2008-016, и здания склада инструментального хозяйства, назначение - складское, площадью 897,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер 34-34/01-01/01-136/2002-343. Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2013 договор купли-продажи от 28.03.2011, заключенный между ООО "БРК" и ООО "ТРК", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ТРК" возвратить в конкурную массу ООО "БРК" следующие объекты недвижимого имущества: здание склада инструментального хозяйства общей площадью 897,8 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, д. 1, кадастровый (или условный) номер 34-34/01-01/01-136/2002-343; сооружение - пожарный резервуар общей площадью 144 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, д. 1, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/522/2008-16, и взыскания с ООО "БРК" в пользу ООО "ТРК" 150 000 руб., разъяснив, что взыскание осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 2, 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 определение арбитражного суда от 07.10.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "ТРК" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд поволжского округа, ООО "ТРК" просит принятые по спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании оспариваемой сделки недействительной отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Заявитель считает, что оспариваемая сделка совершена между ООО "БРК" и ООО "ТРК" более, чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть за пределами пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, поскольку между сторонами основного договора от 28.03.2011 был подписан предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.12.2008. Также полагает, что судом приняты доказательства, не отвечающие признакам относимости и допустимости, установленные статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделан ошибочный вывод о заинтересованности Михеевой А.А. в заключении договора.

Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2014 рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 10.04.2014.

В соответствии с распоряжением председателя судебной коллегии Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2014 в рассмотрении настоящего дела произведена замена судьи Ивановой А.Г. в связи с отпуском на судью Савкину М.А.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель коммерческого банка "Москоммерцбанк" (открытое акционерное общество) высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Федерального арбитражного суда Поволжского округа и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2013 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.03.2011 между ООО "БРК" (продавец) и ООО "ТРК" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Волгоград, пл. Дзержинского, д. 1: сооружение - пожарный резервуар, назначение - прочее, площадь 144 кв. м, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/522/2008-016; здание склада инструментального хозяйства, назначение - складское, площадь 897,8 кв. м, кадастровый (или условный) номер 34-34/01-01/01-136/2002-343.

Пунктом 3 договора купли-продажи от 28.03.2011 цена недвижимого имущества определена сторонами сделки в размере 150 000 руб., из них: пожарный резервуар - 100 000 руб., здание склада инструментального хозяйства - 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2012 ООО "БРК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корсаков А.А.

Оспаривая договор купли-продажи указанных объектов недвижимости, конкурсный управляющий Корсаков А.А. ссылается на неравноценность сделки, нарушение имущественных прав кредиторов и должника занижением стоимости проданного имущества.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (в редакции от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В абзаце втором пункта 9 указанного постановления определено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе отчет общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" о рыночной стоимости имущества по состоянию на 28.03.2011, судами установлено, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "БРК", то есть в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Имущество должником реализовано по цене в 11 раз меньшей, чем приобретено у открытого акционерного общества "Территория промышленного развития "ВгТЗ" (1 139 000 руб.) по договору от 28.09.2006. Рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства.

В связи с чем суды пришли к правильным выводам, что сторонами сделки неоправданно занижена цена продажи недвижимого имущества, зная о несоразмерности цены договора действительной стоимости здания склада и пожарного резервуара, реализован объект вспомогательного использования, изначально созданный для эксплуатации основного объекта и необходимый для жизнедеятельности многофункционального комплекса "Сталинградский", сделка содержит признаки подозрительности и направлена на выведение активов из общества.

С учетом установленных по данному обособленному спору обстоятельств судебные инстанции правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 28.03.2011, заключенного между ООО "БРК" и ООО "ТРК", недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суд округа считает, что выводы судов основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании представленных в дело доказательств.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и доказательств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А12-11822/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.А. Моисеев М.А. Савкина