Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 марта 2015 г. N Ф06-21117/13 по делу N А12-11822/2010

г. Казань

19 марта 2015 г.

Дело N А12-11822/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего Корсакова А.А. - Медникова И.В., доверенность от 24.12.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Согласие"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.07.2014 (судья Макаров И.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А12-11822/2010

по заявлению конкурсного управляющего Корсакова Андрея Анатольевича об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БРК" г. Волгоград (ИНН 3445049824; ОГРН 1023403851965),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.11.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "БРК" (далее - ООО "БРК", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Левин В.В.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2012 ООО "БРК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Корсаков Андрей Анатольевич (далее - конкурсный управляющий Корсаков А.А.).

В рамках дела N А12-11822/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "БРК" в Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий Корсаков А.А. с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 19.10.2009 с обществом с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - ООО "Согласие") и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.07.2014 признан недействительным заключенный между ООО "БРК" и "Согласие" договор от 19.10.2009 купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу г. Волгоград, проезд крутой, д. 10. Применены последствия недействительности сделки: с ООО "Согласие" в пользу ООО "БРК" взыскано 3 260 000 руб. действительной стоимости имущества. С ООО "БРК" в пользу "Согласие" взыскано 30 000 руб., разъяснено, что взыскание осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 2, 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 определение арбитражного суда от 18.07.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Согласие", ссылаясь на допущенные судебными инстанциями нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся судебные акты и вынести новое решение по обособленному спору.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 19.10.2009 между ООО "БРК" (Продавец) и "Согласие" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому ООО "БРК" продало "Согласие" следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу Волгоград, пр. Крутой, д. 10:

- склад с наружными размерами 3,60х5,04, литер Г, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-606;

- склад с наружными размерами 3,50х6,25, литер Г1, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-608;

- здание КПП с наружными размерами 2,40 х 5,50, литер Г2, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-610;

- склад с наружными размерами 2,80 х 2,00, литер Г3, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-612;

- здание АЗС с наружными размерами 2,40 х 6,25, литер Г4, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-614;

- водомерный узел с наружными размерами 3,0 х 3,90, литер Г5, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-618;

- склад с размерами в плане 6,38 х 12,90, литер Г6, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-620;

- склад с наружными размерами 6,15 х 3,00, литер Г7, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-622.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.10.2009 общая цена объектов составила 30 000 руб.

Из пункта 1.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.10.2009 следует, что отчуждаемые объекты расположены на земельном участке площадью 9178,14 кв.м с кадастровым номером 34:34:030006:46, принадлежащем ООО "БРК" на праве аренды.

Конкурсный управляющий Корсаков А.А., считая, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.10.2009 должник существенно занизил стоимость проданного имущества во вред интересам кредиторов ООО "БРК", обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "БРК" возбуждено 24.08.2010 по заявлению самого должника.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 19.10.2009, то есть в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве.

В материалы дела ООО "Согласие" представлен договор купли-продажи земельного участка от 29.12.2012 N 5581, согласно которому земельный участок площадью 9 178,14 кв.м, на котором расположены вышеназванные объекты недвижимости, являясь частью земельного участка площадью 25 834 руб., был выкуплен ООО "Согласие" в собственность.

Согласно свидетельству о регистрации от 28.05.2012 за ООО "Согласие" было зарегистрировано право собственности на долю.

Впоследствии ООО "Согласие" по договору от 14.01.2013 выкупило у второго долевого собственника - общества с ограниченной ответственностью "Волость" его часть земельного участка и расположенные на нем объекты и зарегистрировало свое право собственности на земельный участок площадью 25 834 кв.м (свидетельство о регистрации от 16.08.2013).

В качестве доказательства довода о неравноценности сделки конкурсным управляющим представлен выполненный по закону отчет общества с ограниченной ответственностью "Эксперт".

Не приняв данный отчет в качестве надлежащего доказательства, суд первой инстанции определением от 25.12.2013 назначил судебную экспертизу с целью определения рыночной стоимости вышеуказанных объектов недвижимого имущества по состоянию на 19.10.2009, а определением от 25.04.2014 - повторную судебную экспертизу, проведение которой было поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "АТОН" (далее - ООО "АТОН").

Согласно заключению эксперта ООО "АТОН" от 30.05.2014 N Э-054/14 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества по состоянию на 19.10.2009 с учетом условий аналогичных сделок и с учетом того обстоятельства, что объекты были приобретены ООО "Согласие" с целью реализации права на выкуп из муниципальной собственности земельного участка, составляла 3 260 000 руб., в том числе:

- склад с наружными размерами 3,60*5,04, литер Г, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-606 - 310 000 руб.;

- склад с наружными размерами 3,50*6,25, литер Г1, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-608 - 217 000 руб.;

- здание КПП с наружными размерами 2,40*5,50, литер Г2, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-610 - 279 000 руб.;

- склад с наружными размерами 2,80*2,00, литер Г3, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-612 - 30 000 руб.;

- здание АЗС с наружными размерами 2,40*6,25, литер Г4, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-614 - 124 000 руб.;

- водомерный узел с наружными размерами 3,0*3,90, литер Г5, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-618 - 220 000 руб.;

- склад с размерами в плане 6,38*12,90, литер Г6, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-620 - 1 925 000 руб.;

- склад с наружными размерами 6,15*3,00, литер Г7, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/227/2009-622 - 155 000 руб.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе, экспертное заключение от 30.05.2014 N Э-054/14, признанное судом первой инстанции надлежащим доказательством, пояснения эксперта-оценщика Суторминой С.А. в судебном заседании, суды пришли к обоснованным выводам о том, что реализация имущества должника в период банкротства, рыночная цена которого превышала цену реализации актива должника, привела к уменьшению конкурсной массы должника без равноценного встречного предоставления.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно признали договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.10.2009 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия признания сделки недействительными также применены судами правильно.

С учетом установленной невозможности возврата в конкурсную массу переданного по сделке имущества, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 9, 29 постановления Пленума N 63, суды применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Согласие" в пользу ООО "БРК" 3 260 000 руб. действительной стоимости имущества, и с ООО "БРК" в пользу ООО "Согласие" 30 000 руб., разъяснив, что взыскание осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных пунктами 2, 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия кассационной инстанции окружного суда считает, что обстоятельства дела установлены судами на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, нормы материального права применены правильно.

Процессуальных нарушений, влекущих отмену судебных актов в соответствии частью 4 стаьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

Доводов, опровергающих выводы судов об обстоятельствах дела и применении норм права, в кассационной жалобе не содержится.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.07.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 по делу N А12-11822/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова