|
13 декабря 2017 г.
|
Дело N А62-7344/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2017.
Постановление изготовлено в полном объеме 13.12.2017.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
|
Председательствующего
|
Андреева А.В.
|
|
Судей
|
Лупояд Е.В.
Козеевой Е.М.
|
|
При участии в заседании:
|
|
|
от конкурсного управляющего ОАО "Смоленский Банк" ГК "Агентство по страхованию вкладов":
от лиц, участвующих в деле:
|
Савенков В.В. - представитель по дов. от 12.10.2017;
не явились, извещены надлежаще.
|
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дейра" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу N А62-7344/2013,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Смоленский Банк" (далее - ОАО "Смоленский Банк", Банк) (ИНН 6732013898 ОГРН 1126700000558) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Капитель" (ИНН 6730076067 ОГРН 1086731005195) (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в котором просил: признать недействительным договор уступки части прав требования по кредитным договорам от 03.12.2013, заключенным между ОАО "Смоленский Банк" и ООО "Капитель"; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "Смоленский Банк" перед ООО "Капитель" по договору банковского счета N 40702 810 900000002401 в размере 8 602 000 руб. в данных бухгалтерского учета ОАО "Смоленский Банк"; взыскать с ООО "Капитель" в пользу ОАО "Смоленский Банк" действительную стоимость уступленного права требования по кредитным договорам в размере 8 602 000 руб.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2017 (судья: Р.Н.Алмаев.) заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 (судьи: И.Г.Сентюрина, М.А.Григорьева, Ю.А.Волкова) вынесенное по делу определение оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Дейра" (правопреемник ООО "Капитель") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить (изменить) в части, отказав в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Капитель" в пользу ОАО "Смоленский Банк" действительной стоимости уступленного права требования по кредитным договорам в сумме 8 602 000 руб.
В обоснование доводов жалобы ООО "Дейра" считает что применение последствий недействительности сделок в виде возврата истцу прав требований к должникам (Данилову А.А., Будчук Е.А.) невозможно, поскольку они исполнили обязательства перед надлежащим кредитором - ООО "Строительный капитал". Заявитель указывает на то, что в применении последствий в виде взыскания с ООО "Капитель" действительной стоимости уступленных прав следует отказать, поскольку на стороне ООО "Капитель" отсутствует неосновательное обогащение, так как не доказано получение ответчиком денежных средств от ООО "ИФК "МЕГА-ИНВЕСТ" в условиях неплатежеспособности банка.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО "Смоленский Банк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего ОАО "Смоленский Банк" ГК "Агентство по страхованию вкладов", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.12.2013 между ОАО "Смоленский Банк" (цедент) и ООО "Капитель" (цессионарий) заключен договор уступки ает, а цессионарий принимает часть права требования к Данилову А.А. и Будчук Е.А. по следующим договорам.
В отношении заемщика - Данилова Анатолия Андреевича:
-договор под лимит выдачи (не возобновляемая кредитная линия) от 14.04.2011 N 2670 с дополнительными соглашениями на сумму 5 593 039 руб.;
-кредитный договор от 27.04.2012 N 5564 на сумму 1 281 880,06 руб.;
-по договору предоставления и использования банковской карты ОАО "Смоленский Банк" от 02.02.2012 N 42533 (овердрафт на сумму 1 240 113,52 руб.).
В отношении заемщика - Будчук Елены Анатольевны:
-договор под лимит выдачи от 03.06.2013 N 12324 с дополнительными соглашениями на сумму 486 967,42 руб.
Пунктом 2.2. договора цессии стороны оценивают права требования на сумму 8 602 000 руб.
04.12.2013 ОАО "Смоленский Банк" перечислил денежные средства со счета ООО "Капитель" N 40702 810 900000002401, открытого в ОАО "Смоленский Банк", в счет погашения задолженности по договору уступки части прав требования по кредитным договорам от 03.12.2013 в общей сумме 8 602 000 руб.
Приказом Банка России от 13.12.2013 N ОД-1028 у ОАО "Смоленский Банк" с 13.12.2013 отозвана лицензия на осуществление банковских операций и с этой даты назначена временная администрация.
Решением суда от 07.02.2014 ОАО "Смоленский Банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ГК "Агентство по страхованию вкладов".
Полагая, что вышеуказанная сделка уступки прав требования по кредитным договорам от 03.12.2013 имеет признаки недействительности, предусмотренные статьей 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 10 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.3, 61.6, 61.8, 189.40 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 167 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки 03.12.2013 недействительной и применении последствий её недействительности.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума ВАС РФ N 63).
Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что оспариваемая сделка совершена 03.12.2013, то есть в пределах месячного срока до даты назначения временной администрации кредитной организации (13.12.2013) и на дату заключения оспариваемой сделки у должника имелись в наличии неисполненные обязательства перед иными кредиторами.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая, что оспариваемая сделка совершена в течение месяца до даты назначения временной администрации, на момент ее совершения у должника имелись признаки неплатежеспособности, в результате нее ООО "Капитель" получило преимущественное удовлетворение своих требований по счёту N 40702 810 900000002401, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали сделку уступки прав требования по кредитным договорам, заключенную между ОАО "Смоленский Банк" и ООО "Капитель" недействительной по правилам ст.61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возмести
