|
29 мая 2020 г.
|
Дело N А25-2825/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2020 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Герасименко А.Н., в отсутствие в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Юрэнергоконсалтинг", конкурсного управляющего должника Иосипчука Владимира Анатольевича, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрэнергоконсалтинг" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 26.12.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А25-2825/2017, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Архангельская сбытовая компания" (далее - должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника (далее - управляющий) с заявлением об оспаривании сделки должника - договора возмездного оказания услуг от 01.10.2018 N 1-2/1-39, заключенного с ООО "Закрытое аналитическое объединение энергетиков и юристов "Юрэнерго"" (в настоящее время переименовано в ООО "Юрэнергоконсалтинг"; далее - общество) и применении последствий недействительности сделки - взыскании с ответчика 3058 тыс. рублей.
Определением суда от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2020, заявленные требования удовлетворены. Суды пришли к выводу о том, что спорный договор заключен в период действия обеспечительных мер и без согласия временного управляющего должника, следовательно, сделка является ничтожной, как совершенная в нарушение определения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.07.2018 по делу N А25-2825/2017.
В кассационной жалобе общество просит отменить определение суда от 26.12.2019 и постановление апелляционного суда от 18.03.2020, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам; суды неправильно применили нормы материального права и процессуального права, не применив закон, подлежащий применению. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что оплата по спорному договору произведена в период запрета органам управления должника распоряжаться денежными средствами без письменного согласия временного управляющего. Общество указывает, что ошибочный вывод судов о дате платежей привел к необоснованному неприменению нормы абзаца девятого пункта 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); суды не учли, что поведение должника давало ответчику все основания полагаться на действительность договора, поэтому, по его мнению, суды необоснованно не применили подлежащую применению норму пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс). Общество считает, что ни Гражданский кодекс, ни Закон о банкротстве не содержат норм, которые признавали бы сделки, совершенные без согласия арбитражного управляющего, ничтожными, а Закон о банкротстве не предоставляет конкурсному управляющему права обращаться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с требованием о взыскании неосновательного обогащения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 09.04.2018 заявление ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Блинова И.В. Сообщение о признании обоснованным заявления ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 14.04.2018 N 65 за N 77032582590, на официальном сайте - 13.04.2018 (www.kommersant.ru/doc/3601428).
Решением суда от 20.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Иосипчук В.А. Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" от 29.12.2018 N 242 за N 61030415684, на официальном сайте - 28.12.2018 (www.kommersant.ru/doc/3846178).
Определением от 30.07.2018 до введения следующей процедуры по делу N А25-2825/2017 суд запретил органам управления должника без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, заключать любые договоры (сделки, соглашения, контракты и т.п.), а также запретил без согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, распоряжаться денежными средствами (в том числе денежными средствами, которые будут поступать на банковские счета и (или) в кассу должника).
01 октября 2018 года должник и ООО "Закрытое аналитическое объединение энергетиков и юристов "Юрэнерго"" (в настоящее время - общество) заключили договор возмездного оказания услуг N 1-2/1-39, в соответствии с которым исполнитель обязуется провести анализ финансового состояния должника, а должник - уплатить исполнителю за оказанные услуги 1534 тыс. рублей (с учётом НДС 18%). В деле отсутствуют доказательства согласования с управляющим данной сделки.
Платежным поручением от 14.11.2018 N 128523 должник перечислил ООО "Закрытое аналитическое объединение энергетиков и юристов "Юрэнерго"" 1534 тыс. рублей (списано со счета должника 21.12.2018).
Платежным поручением от 19.11.2018 N 128562 должник перечислил ООО "Закрытое аналитическое объединение энергетиков и юристов "Юрэнерго"" 1534 тыс. рублей (списано со счета должника 21.12.2018).
Ссылаясь на указанные обстоятельства, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявление управляющего, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьями 32, 61.1, 61.6, 126 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168, 1102 Гражданского кодекса, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63).
Суды установили, что определением суда от 30.07.2018 установлен запрет органам управления должника без согласия временного управляющего, выраженного в письменном форме, заключать любые договоры (сделки, соглашения, контракты и т.д.), а также без согласия временного управляющего, выраженного в письменном форме, распоряжаться денежными средствами (в том числе денежными средствами, которые будут поступать на банковские счета и (или) в кассу должника).
Заключение договора возмездного оказания услуг от 01.10.2018 N 1-2/1-39 и действия по оплате по нему произведены в период запрета органам управления должника заключать любые договоры (сделки, соглашения, контракты и т.п.) и распоряжаться денежными средствами без письменного согласия временного управляющего.
Кроме того, суды указали, что заключение договора возмездного оказания услуг от 01.10.2018 N 1-2/1-39 лишено всякого смысла, поскольку проведение анализа финансового состояния должника (предмет указанного договора) является, в силу статьи 67 Закона о банкротстве, прямой обязанностью временного управляющего.
Суды установили, что в рассматриваемом случае стоимость оспариваемой сделки составляла 1534 тыс. рубля, а должник платежными поручениями от 14.11.2018 N 128523 и от 19.11.2018 N 128562 перечислил исполнителю двойную стоимость - 3068 тыс. рублей за услуги, необходимость в которых у должника отсутствовала.
В суде апелляционной инстанции общество ссылалось на пункт 2.1 договора, согласно которому договор вступает в силу с момента отмены обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.07.2018 по делу N А25-2825/2018, однако, согласно представленному в материалы дела заявителем оспариваемого договора пункт 2.1 изложен в иной редакции: договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до момента его расторжения по соглашению сторон, либо в порядке, предусмотренном пунктом 10.4 договора.
Принимая во внимание вышеуказанное, апелляционный суд правильно указал, что общество знало об обеспечительных мерах, действовавших до введения следующей процедуры в отношении должника, продолжало действовать недобросовестно и приняло на себя риски при подписании договора.
Как верно указал апелляционный суд, договор, подписанный бывшим генеральным директором Жабоевым И.С. в период наблюдения 01.10.2018, априори не может вступить в силу 20.12.2018 (статья 126 Закона о банкротстве).
Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод общества об уведомлении временного управляющего Блиновой И.В. о заключении договора в силу следующего. Суды установили, что в материалы дела бывшим генеральным директором Жабоевым И.С. и обществом представлено письмо должника от 06.11.2018 б/н (датировано 06.11.2018, спустя более месяца после подписания договора) в адрес временного управляющего Блиновой И.В. о необходимости согласовать заключение договора. Вместе с тем, доказательства направления указанного письма и ответ временного управляющего о согласии заключить оспариваемый договор не представлены. Оспариваемый договор содержит перечень услуг (раздел В бланка заказа на услуги от 19.10.2018 N 01), который относится к обязанностям временного управляющего и конкурсного управляющего по Закону о банкротстве. Согласно договору услуги общества направлены на экспертизу документов в отношении мажоритарного кредитора должника -ПАО "МРСК Северо-Запада".
Как установили суды, определением суда от 30.07.2018 установлен запрет органам управления должника без согласия временного управляющего, выраженного в письменном форме, заключать любые договоры, а также без согласия временного управляющего, выраженного в письменном форме, распоряжаться денежными средствами; общество знало об обеспечительных мерах, действовавших до введения следующей процедуры в отношении должника, и продолжало действовать недобросовестно и приняло на себя риски при подписании договора. Заключение договора возмездного оказа
