|
26 сентября 2024 г.
|
Дело N А25-2825/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2024 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Конопатова В.В., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего Павленко Ильи Петровича и Панкстьянова Виталия Николаевича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу N А25-2825/2017 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками по выплате заработной платы бывшим работникам в размере 44 768 010 рублей 44 копеек в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "АрхЭнергоСбыт", установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Архэнергосбыт" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по выплате заработной платы в размере 44 768 010 рублей 44 копеек в пользу следующих работников: Адоньева Д.А., Акшатиной К.А., Алимирзаева Р.А., Банникова В.А., Банщиковой И.В., Блеверова М.В., Большаковой Г.А., Булыгиной Н.И., Волина Д.М., Волотка А.П., Гаджиевой Р.З., Давыдова М.С., Зайцевой Н.С., Замаева А.Х., Жабоева И.С., Куликова Р.С., Кучерова С.А., Лихачевой М.С., Лукашовой Е.А., Лупан Е.В., Мовсесяна Б.А., Назарова Е.С., Никодимовой С.И., Панкстьянова В.Н., Прудниковой В.Т., Россейчука Е.В., Россейчука И.В., Сафроновой Н.В., Сахно Е.Р., Сахно Р.В., Спеко К.М., Староверовой Е.В., Строниной Л.А., Суетиной Л.М., Сысойкина Э.В., Танатаровой Ю.В., Тушева А.И., Улитина И.В., Федорова А.А., Хачатуровой Н.Д., Черванёва Е.С., Чеславлева Д.В., Чурбакова Н.В., Юрченко М.И., просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в общей сумме 44 768 010 рублей 44 копейки (уточненные требования).
Определением суда от 04.07.2022 в отдельное производство выделены требования конкурсного управляющего в части признания недействительными выплат в отношении бывшего работника Панкстьянова Виталия Николаевича, которые являются предметом рассмотрения данного обособленного спора.
Определением суда от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.05.2024, суд признал недействительным дополнительное соглашение от 02.07.2018 к трудовому договору от 02.04.2018 N 35л/с, заключенному Панкстьяновым В.Н. и должником. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Панкстьянова В.Н. в пользу должника 402 190 рублей 87 копеек.
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий и Панкстьянов В. Н. обратились в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что судами при рассмотрении обособленного спора проигнорирован период заключения трудового договора должником и ответчиком. Кроме того, податель указывает на то, что Панкстьянов В.Н. был формально трудоустроен на должность юридического консультанта, поскольку не выяснен вопрос о том, какие именно обязанности им выполнялись.
В обоснование кассационной жалобы Панкстьянов В.Н. указывает на то, что конкурсный управляющий не представил доказательств отличия сделок в существенно худшую сторону для должника и неравноценном встречном исполнении. По мнению подателя жалобы в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие выполнение им трудовых обязанностей в объеме, соразмерном выплаченной ему заработной платы.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 29.12.2017 принято заявление о признании должника банкротом.
Определением суда от 09.04.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Блинова Ирина Вячеславовна.
Решением суда от 20.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Иосипчук В.А. Определением суда от 30.03.2022 Иосипчук В.А. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 27.01.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Павленко И.П.
Должник и Панкстьянов В.Н. заключили трудовой договор от 02.04.2018 N 35 л/с, в соответствии с которым Панкстьянов В.Н. был принят на должность главного юрисконсульта. Местом работы было указано г. Москва. Работнику установлен ежемесячный должностной оклад в размере 100 000 рублей.
Ответчику перечислена заработная плата 11.05.2018 в размере 87 000 рублей, 04.06.2018 в размере 87 000 рублей, 21.06.2018 в размере 87 000 рублей.
Должник и Панкстьянов В.Н. заключили дополнительное соглашение от 02.07.2018 к трудовому договору, согласно которому в пункт 5.1. трудового договора внесено изменение, работнику установлен ежемесячный должностной оклад в размере 160 000 рублей.
За период 02.07.2018 по 05.02.2019 Панкстьянову В.Н. выплачено 1 185 190 рублей 87 копеек.
Полагая, что сделки по перечислению должником ответчику 1 185 190 рублей 87 копеек заработной платы с 02.07.2018 по 05.02.2019 являются недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку дополнительное соглашение от 02.07.2018 заключено при отсутствии разумного экономического обоснования. Кроме того, управляющий полагает, что увеличение размера заработной платы не связано с увеличением трудовых обязанностей.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части взыскания с Панкстьянова В.Н. 402 190 рублей 87 копеек, суды пришли к выводу о том, что ответчиком не представлено в материалы дела разумных доказательств, обосновывающих необходимость в период нахождения должника в процедуре банкротства заключения дополнительного соглашения об увеличении заработной платы. При этом, в остальной части суды приняли во внимание наличие реальности трудовых отношений между должником и ответчиком, фактическое исполнение ответчиком своих трудовых обязанностей, возложенных на него трудовым договором, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителя конкурсного управляющего и проверив в соответствии со статьей 286 Кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.
Как видно из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято 29.12.2017, оспариваемые платежи совершены с 11.05.2018 по 05.02.2019 в период подозрительности, указанный в статье 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.
В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63).
Если сделка не имеет иных дефектов, кроме предусмотренных специальными основаниями Закона о банкротстве, то она не может быть одновременно признана ничтожной.
Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Вологодская сбытовая компания" N А25-846/2018 судами установлено, что одновременно с работой у должника на основании трудового договора Панкстьянов В.Н. осуществлял трудовые функции в АО "Архангельская сбытовая компания", АО "Роскоммунэнерго", в ООО "М.Стайл". АО "ФинЭнергоИнвест", АО "Межрегионсоюзэнерго".
Суды пришли к выводу о наличии продолжительных и устойчивых трудовых отношений, существовавших между Панкстьяновым В.Н. и компаний, входящими в единую экономическую группу холдинга МРСЭН. Панкстьянов В.Н. входил в состав высшего управленческого звена холдинга, фактически возглавляя правовой блок деятельности холдинга, подчинялся распоряжениям его руководства. Экономическая деятельность АО "Межрегионсоюзэнерго" прекращена в конце 2017 года начале 2018 года, однако менеджмент названной организации сохранил свое влияние на энергосбытовые компании, входившие в холдинг, и продолжал определять действия подконтрольных юридических лиц.
В ходе осуществления своей деятельности в интересах холдинговой группы МРСЭН, Панкстьянов В.Н. представлял интересы не только должника, но и иных компаний группы при производстве по делу о банкротстве должника, и в результате возникший конфликт интересов разрешался Панкстьяновым В.Н. не в интересах самого должника либо его кредиторов, а в интересах аффилирован
