Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 декабря 2020 г. N Ф08-2591/20 по делу N А25-2825/2017

г. Краснодар

04 декабря 2020 г.

Дело N А25-2825/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" - Гучмазовой Д.В. (доверенность от 10.08.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ББР Банка (акционерное общество) и общества с ограниченной ответственностью "АЭНП" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А25-2825/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Архангельская сбытовая компания" (далее - должник; ПАО "АСК) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника: договора купли-продажи векселей от 25.08.2017 N В-17/0803 между АО "ББР Банк" и Sparkel City Invest LTD; договора о залоге векселей от 27.09.2017 N З-17/0804/0805 между Sparkel City Invest LTD и АО "ББР Банк"; договора о кредитной линии от 25.08.2017 N КЛ-17/0804 между АО "ББР Банк" и ПАО "АСК" (9500 тыс. долларов США); договора уступки прав (требований) от 28.04.2018 N 5 между Sparkel City Invest LTD и OOO "АЭНП" (право требования задолженности по договору о кредитной линии от 25.08.2017 N КЛ-17/0804). В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что данные сделки являются мнимыми и заключены с целью получения противоправным путем контроля над процедурой банкротства должника и причинения вреда добросовестным кредиторам.

К рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве ответчиков были привлечены компании АО "ББР Банк", ООО "АЭНП" и компания Sparkel City Invest LTD.

Определением суда от 15.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признан недействительным договор о кредитной линии от 25.08.2017 N КЛ17/0804, заключенный между АО "ББР Банк" и ПАО "АСК", в остальной части требования оставлены без рассмотрения. Судебные акты мотивированы тем, что договор заключен между аффилированными лицами, на момент подписания договора на стороне должника имелась неплатежеспособность, подписание договора и принятие на себя дополнительных обязательств в условиях регулярной неплатежеспособности свидетельствует о наличии в поведении сторон признаков злоупотребления правом и цели причинения имущественного вреда кредиторам.

В кассационных жалобах OOO "АЭНП" и АО "ББР Банк" просят отменить принятые судебные акты в части признания недействительным договора о кредитной линии от 25.08.2017 N КЛ17/0804 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателей жалоб, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявители считают неправомерными выводы судов о том, что договор о кредитной линии заключен аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам. Кроме того, податели жалоб ссылаются на то, что суды неправомерно переквалифицировали отношения из оспариваемого кредитного договора в отношения по увеличению уставного капитала должника; выводы судов о том, что на дату заключения кредитного договора должник являлся неплатежеспособным, опровергаются имеющимися в деле доказательствами. Действия банка по заключению с должником кредитного договора не могут быть квалифицированы в качестве недобросовестных. OOO "АЭНП" также указывает, что суды не оценили доводы, ходатайства и доказательства, опровергающие выводы судов о причинении заключенным договором вреда кредиторам и наличии злоупотребления правом.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий должника, ПАО "МРСК Северо-Запада" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО "МРСК Северо-Запада" поддержал доводы отзыва.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку доводы кассационных жалоб основаны на несогласии с удовлетворением требований конкурсного управляющего в части признания недействительным договора о кредитной линии от 25.08.2017 N КЛ17/0804, обжалуемые судебные акты подлежат проверке в указанной части.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзывов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 09.04.2018 заявление ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Блинова И.В. Сообщение о признании обоснованным заявления ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 14.04.2018 N 65 за N 77032582590, на официальном сайте - 13.04.2018 (www.kommersant.ru/doc/3601428).

Решением суда от 20.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Иосипчук В.А. Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" от 29.12.2018 N 242 за N 61030415684, на официальном сайте - 28.12.2018 (www.kommersant.ru/doc/3846178).

25 августа 2017 года АО "ББР Банк" продал Sparkel City Invest LTD векселя серии АВ N 0000860, N 0000861, N 0000862, N 0000863, N 0000864, N 0000865, N 0000866, N 0000867, N 0000868, N 0000869 (далее - векселя) общей стоимостью 9500 тыс. долларов США со ставкой 7,9% годовых с даты 26.08.2017, срок платежа - по предъявлению, но не ранее 25.08.2018.

25 августа 2017 года Sparkel City Invest LTD передал АО "ББР Банк" векселя на основании заключенного договора о залоге векселя от 25.08.2017 N З-17/0804/0805. Согласно пункту 1.2 договора залог векселей является обеспечением исполнения ПАО "АСК" договора о кредитной линии от 25.08.2017 N КЛ-17/0804.

25 августа 2017 года АО "ББР Банк" и ПАО "АСК" заключили договор о кредитной линии N КЛ-17/0804, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию лимитом 9500 тыс. долларов США, под 10,5% годовых.

Согласно уведомлению АО "ББР Банк" от 29.12.2017 N 1798/1 ввиду нарушений обязательств ПАО "АСК" по кредитному договору банк обратил взыскание на предмет залога - векселя.

28 апреля 2018 года Sparkel City Invest LTD на основании договора уступки прав (требований) N 5 переуступил ООО "АЭНП" право требования задолженности по договору о кредитной линии от 25.08.2017 N КЛ-17/0804.

Согласно дополнительному соглашению от 28.04.2018 N 1 к договору N 5 уступки прав (требований), заключенному Sparkel City Invest LTD и ООО "АЭНП", стоимость прав требований составляет 8 563 174 доллара 13 центов США, подлежит оплате в течение 2 лет с момента заключения договора от 28.04.2018 N 5.

Полагая, что данные сделки являются мнимыми и заключены с целью получения противоправным путем контроля над процедурой банкротства должника и причинения вреда добросовестным кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Кодекса, статьями 2, 32, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"", от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктов 18, 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, пункта 22 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 14.11.2018, пункта 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, а также правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды установили, что банк, компания и должник являются аффилированными между собой лицами по признаку вхождения в одну группу лиц; конечный бенефициар компании и конечный бенефициар должника были связаны формальными признаками родства (зарегистрированный брак детей).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Кодекса представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора о кредитной линии от 25.08.2017 N КЛ-17/0804 недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса, поскольку она направлена на получение противоправным путем контроля над банкротством кредитором, что свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Судами при этом учтено, что кредитный договор заключен должником в период собственной неплатежеспособности; разумная экономическая целесообразность подписания этого договора отсутствовала; заявителем не обоснована необходимость предоставления нового финансирования должнику при наличии у него задолженности по ранее выданным займам и информации о дополнительном принятии должником на себя обязательств по обеспечению возврата займов иными лицами, банк не представил доказательства, исключающие разумные сомнения в реальности долга.

В рамках рассматриваемого обособленного спора суды расценили поведение сторон как недобросовестное, указав на наличие признаков злоупотребления правом, поскольку стороны не преследовали достижения разумных хозяйственных целей, их действия были направлены на создание ситуации контролируемого банкротства.

Суд кассационной инстанции также учитывает правовые выводы, изложенные в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2020 N 308-ЭС19-9133(4) по делу N А25-2825/2017, а также установленные судами обстоятельства при рассмотрении указанного обособленного спора.

Суды, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса, пришли к выводу о том, что подписание кредитных договоров и принятие на себя дополнительных обязательств по договорам поручительства в условиях регулярной собственной неплатежеспособности (при наличии 4,6 млрд рублей кредиторской задолженности) и банкротства свидетельствует о наличии в поведении должника признаков злоупотребления правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса) и цели причинения имущественного вреда кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы заявителей являлись предметом оценки судебных инстанций, были проверены и обоснованно отклонены нижестоящими судами; по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Несогласие заявителей с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с ООО "АЭНП" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.10.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А25-2825/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "АЭНП" (ИНН 7704453112) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников