Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 сентября 2021 г. N Ф08-8608/21 по делу N А25-2825/2017

г. Краснодар

01 сентября 2021 г.

Дело N А25-2825/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Гиданкиной А.В. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Архэнергосбыт" Иосипчука В.А., общества с ограниченной ответственностью "Пять шагов", иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Архэнергосбыт" Иосипчука В.А. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.03.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А25-2825/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Архэнергосбыт" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок должника - односторонних зачетов денежных обязательств между должником и ООО "Пять шагов" (далее - общество).

Определением суда от 28.09.2020 требование конкурсного управляющего должника в части признания недействительным зачета встречных однородных требований между обществом и должником в размере 600 090 рублей 83 копеек, оформленного уведомлением об уступке права (требования), и проведения зачета в одностороннем порядке от 08.12.2017 б/н выделено в отдельное производство.

Определением суда от 29.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.06.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить его требования. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Конкурсный управляющий ссылается на наличие оснований для признания сделки недействительной.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 09.04.2018 заявление ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании ПАО "АСК" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Блинова И.В.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 14.04.2018 N 65 под номером 77032582590, на официальном сайте - 13.04.2018 (www.kommersant.ru/doc/3601428).

Решением суда от 20.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Иосипчук В.А.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 29.12.2018 N 242 под номером 61030415684, на официальном сайте - 28.12.2018 (www.kommersant.ru/doc/3846178).

24 июля 2019 года конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок должника - односторонних зачетов денежных обязательств между должником и обществом.

При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались статьями 61.1, 61.3, 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Суды установили наличие у общества задолженности перед должником по договору продажи электроэнергии от 10.12.2015 N ГП5-02660 за поставленную электроэнергию по счету от 01.12.2017 N 12-000005017 в размере 600 090 рублей 83 копеек.

При этом должник (гарантирующий поставщик) и ООО "ТрансЭлектро" (сетевая организация) заключили смешанный договор от 01.01.2016 N 6-01597, согласно которому ООО "Транс-Электро" оказывало должнику услуги по передаче электроэнергии, а должник продавал ООО "Транс-Электро" электрическую энергию для цели компенсации потерь, образовавшихся в результате выполнения обязательств. В рамках указанного договора у должника имелись неисполненные обязательства по оплате оказанных услуг перед ООО "Транс-Электро".

6 декабря 2017 года ООО "Транс-Электро" и общество заключили договор об уступке права требования (цессии) N 115, по которому ООО "Транс-Электро" переуступило обществу право требования по оплате договора по передаче электрической энергии по счету-фактуре от 31.10.2017 N 243 в размере 2 714 тыс. рублей.

Уведомлением от 08.12.2017 б/н общество уведомило должника об одностороннем зачете взаимных требований на 600 090 рублей 83 копейки. Таким образом, общество погасило задолженность перед должником по договору от 10.12.2015 N ГП5-02660 в размере 600 090 рублей 83 копеек, а должник погасил задолженность перед обществом по договорам 01.01.2016 N 6-01597 и от 31.10.2017 N 115 в размере 600 090 рублей 83 копеек. Размер взаимных обязательств не оспаривается сторонами.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Суды исходили из того, что оспариваемая сделка по зачету не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Применение такого инструмента, как прекращение обязательств путем зачета взаимных денежных требований, является обычной практикой для правоотношений на рынке электрической энергии, носит систематический, длительный и многоразовый характер. Применение зачета позволяет участникам правоотношений погашать задолженности без значительной просрочки, является экономически обоснованным, поскольку минимизирует дополнительные издержки по оплате услуг кредитных организаций, обеспечивающих движение по счетам денежных средств в счет погашения такой задолженности, позволяет не начислять взаимную дополнительную неустойку за просрочку исполнения обязательств. Заключение договоров цессии и применение зачетов взаимных денежных требований является обычной практикой в отношениях с участием субъектов электроэнергетики. В судебных актах отражена судебная практика по аналогичным спорам.

Суды указали, что должник как гарантирующий поставщик продавал электрическую энергию ответчику, который, в свою очередь, должен осуществлять оплату поставленной электроэнергии. При этом между должником (гарантирующий поставщик) и ООО "Транс-Электро" (сетевая организация) заключен договор о передаче электрической энергии от 01.01.2016 N 6-01597. В рамках указанного договора у должника имелись неисполненные обязательства по оплате оказанных услуг перед ООО "Транс-Электро". В свою очередь, ООО "Транс-Электро" и обществом заключен договор об уступке права требования (цессии) от 06.12.2017 N 115, по которому ООО "Транс-Электро" переуступило обществу право требования к должнику по оплате договора о передаче электрической энергии от 01.01.2016 N 6-01597.

Таким образом, должник в рамках договора от 01.01.2016 N 6-01597 систематически не производил оплату ООО "Транс-Электро" услуг по передаче электроэнергии; данный факт подтверждается реестром заключенных ООО "Транс-Электро" договоров уступки прав требований (цессии) с третьими лицами, среди которых имеются государственные и муниципальные учреждения, крупные торговые сети, различные коммерческие организации. С января 2016 года по декабрь 2017 года заключено более 250 договоров цессии. При этом третьи лица, к которым перешло право требования к должнику, на протяжении нескольких лет проводили зачеты взаимных требований с должником. Заключение договоров цессии и сальдирование взаимных обязательств является обычной практикой в отношениях с участием субъектов электроэнергетики.

Суды отметили, что общество действовало добросовестно, поскольку не располагало информацией о признаках неплатежеспособности должника. Должник не обращался к обществу по вопросу отсрочки платежей по своим обязательствам, сведения о соответствующих обращениях должника к обществу также не поступали, о рассмотрении дела о банкротстве обществу стало известно при получении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными. Признаки злоупотребления правом сторонами при совершении оспариваемой сделки не установлены. Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделок либо о направленности действий должника при совершении оспариваемой сделки на причинение ущерба должнику при осведомленности другой стороны сделки об этом, факта недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, не установлены. Доказательства, свидетельствующие об обратном, в материалы дела не представлены.

При этом суды выяснили, что цена имущества (размер принятых обязательств или обязанностей) по оспариваемой сделке не превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Доказательства превышения цены сделок 1% стоимости активов должника материалы дела не содержат, факт отсутствия такого превышения заявителем не оспаривается. Доказательства наличия обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель не представил.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в признании спорной сделки недействительной.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.03.2021 по делу N А25-2825/2017.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.03.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 по делу N А25-2825/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Архэнергосбыт" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

А.В. Гиданкина Н.А. Сороколетова