Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 августа 2022 г. N Ф08-8130/22 по делу N А25-2825/2017

г. Краснодар

19 августа 2022 г.

Дело N А25-2825/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" (ИНН 2901134250, ОГРН 1052901029235) Морозовой В.Г. - Гариной И.В. (доверенность от 31.03.2022), от Sparkel City Invest LTD, Cyprus (компания "Спаркель Сити Инвест ЛТД", Кипр) - Попова И.А. (доверенность от 12.01.2022), от публичного акционерного общества "Россети Севро-Запад" - Столбченко А.А. (доверенность от 30.12.2021), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" Морозовой В.Г. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу N А25-2825/2017 (Ф08-8130/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Архангельская сбытовая компания" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Иосипчук В.А. обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника:

1. договоров займа от 28.07.2017 N 1 (717 млн рублей), от 10.08.2017 N 3 (10 805 000 долларов США) и от 18.08.2017 N 4 (19 млн долларов США), заключенных Sparkel City Invest LTD (далее - компания) и должником;

2. договора уступки прав (требований) от 13.10.2017 N 5, заключенных компанией и Smart Resolute LTD (право требования задолженности по договорам займа от 28.07.2017 N 1, от 10.08.2017 N 3 и от 18.08.2017 N 4);

3. договоров уступки прав (требований) от 27.04.2018 N 1, N 2 и N 4, заключенных Smart Resolute LTD и OOO "АЭНП" (право требования задолженности по договорам займа от 28.07.2017 N 1, от 10.08.2017 N 3 и от 18.08.2017 N 4 соответственно).

Определением суда от 23.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.01.2020, договоры займа от 28.07.2017 N 1, от 10.08.2017 "Архангельская сбытовая компания"N 3 и от 18.08.2017 N 4, заключенные компанией и должником, признаны недействительными; последствия недействительности сделки судом не применялись. В остальной части заявление оставлено без рассмотрения.

Конкурсный управляющий 14.01.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности договоров займа от 28.07.2017 N 1, от 10.08.2017 N 3, от 18.08.2017 N 4 в виде взыскания с компании 10 858 215 долларов США.

Определением суда от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.05.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, конкурсный управляющий обратился с заявлением о применении последствий недействительности сделки 20.12.2019, в последний день срока исковой давности, в связи с чем срок для подачи заявления не пропущен. При этом конкурсный управляющий представил в материалы дела доказательства перечисления денежных средств в адрес компании.

В отзывах на кассационную жалобу компания "Спаркель Сити Инвест ЛТД" просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность; ПАО "Россети Северо-Запад" просит жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ПАО "Россети Северо-Запад" и представитель компании "Спаркель Сити Инвест ЛТД" поддержали доводы отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 09.04.2018 заявление ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Блинова И.В. Решением суда от 20.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иосипчук В.А. Определение суда от 30.03.2022 Иосипчук В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим должника утверждена Морозова В.Г.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника. Определением от 23.09.2019 суд признал недействительными договоры займа от 28.07.2017 N 1, от 10.08.2017 N 3 и от 18.08.2017 N 4, заключенные должником и компанией; в остальной части заявление оставлено без рассмотрения.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности договоров займа от 28.07.2017 N 1, от 10.08.2017 N 3, от 18.08.2017 N 4 в виде взыскания с компании 10 858 215 долларов США.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) также следует, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суды установили, что в материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства, как получения должником 717 млн рублей, 10 805 тыс. долларов США, 19 млн долларов США от Sparkel City Invest LTD, так и погашения должником задолженности по договорам займа от 28.07.2017 N 1, 10.08.2017 N 3 и 18.08.2017 N 4.

Из разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и пункт 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Суды обоснованно указали, что суд не связан заявленными реституционными требованиями, а должен по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании сделки должника недействительной применить последствия, направленные на восстановление нарушенного права. Следовательно, суд самостоятельно применяет последствия недействительности независимо от того, заявлено о них или нет; а также применяет подлежащие применению реституционные меры в зависимости от обстоятельств оспариваемой сделки, независимо от того, о применении каких последствий заявлено. Таким образом, указанные нормы права императивно устанавливают обязанность суда применить последствия недействительности сделки путем возвращения в конкурсную массу всего полученного по такой сделке, а в случае невозможности возврата - возместить действительную стоимость имущества.

Суды указали, что при рассмотрении вопроса о недействительности договоров займа от 28.07.2017 N 1, от 10.08.2017 N 3, от 18.08.2017 N 4 кредитного договора суды не установили оснований для применения последствий недействительности сделки.

При этом конкурсный управляющий не обжаловал определение суда от 23.09.2019 в апелляционном и кассационном порядке, не ссылался на неприменение арбитражным судом последствий недействительности спорных договоров займа.

Вместе с тем, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий заявил о применении последствий недействительности сделки - договоров займа от 28.07.2017 N 1, от 10.08.2017 N 3, от 18.08.2017 N 4 в виде взыскания с компании 10 858 215 долларов США.

При этом заявленные требования конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не уточнял, и уточненные требования судами не рассматривались, соответствующие обстоятельства судами не устанавливались.

Суды также установили, что, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий не представил доказательства перечисления должником в адрес компании спорных денежных средств; вывод судов документально не опровергнут.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о применении последствий недействительности спорных договоров.

Рассматривая довод компании о том, что заявление конкурсного управляющего о применении последствий недействительности договоров займа от 28.07.2017 N 1, от 10.08.2017 N 3, от 18.08.2017 N 4 имеет признаки заявления о принятии дополнительного решения, суды верно отметили, что в данном случае судами вышестоящих инстанций уже рассмотрены жалобы на определение от 23.09.2019, которое вступило в законную силу.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что перечисление 10 858 215 долларов США является неосновательным обогащением, суды правомерно указали, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая исполнена обеими сторонами, подлежат возврату каждой из сторон. В рассматриваемом случае денежные средства перечислены по договорам займа для создания видимости реальных операций.

В рамках обособленного спора о признании кредитного договора недействительной сделкой судами установлена юридическая и фактическая аффилированность заемщика (должника) и займодавца (компании) через брак детей конечных бенефициаров названных компаний - Османова Э.Х. и Авдоляна А.А. Суды отклонили довод конкурсного управляющего о том, что перечисление денежных средств подтверждается выпиской, верно указав на наличие аффилированности заемщика и займодавца и перечисления денежных средств между лицами для создания видимости хозяйственных операций.

При этом суды отметили, что установить действительное назначение спорного платежа, перечисленного должником по договору займа, с учетом фиктивного документооборота не представляется возможным.

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего.

Кроме того, суды, исследуя довод компании о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности (часть 2 статьи 181 ГК РФ) при обращении с заявлением, установили, что он является обоснованным при квалификации данного заявления конкурсного управляющего как заявления об оспаривании сделок должника - платежей в размере 10 858 215 долларов США в адрес компании, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.12.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу N А25-2825/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников Е.Г. Соловьев