Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 сентября 2024 г. N Ф08-6886/24 по делу N А25-2825/2017

г. Краснодар

23 сентября 2024 г.

Дело N А25-2825/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Конопатова В.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Накиб А.А., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Архэнергосбыт" Павленко Ильи Петровича - Шпавока А.В. (доверенность от 18.01.2024), в отсутствие в судебном заседании иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Павленко Ильи Петровича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу N А25-2825/2017 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками по выплате заработной платы бывшим работникам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "АрхЭнергоСбыт", установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Архэнергосбыт" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по выплате заработной платы в размере 44 768 010 рублей 44 копеек в пользу следующих работников: Адоньева Д.А., Акшатиной К.А., Алимирзаева Р.А., Банникова В.А., Банщиковой И.В., Блеверова М.В., Большаковой Г.А., Булыгиной Н.И., Волина Д.М., Волотка А.П., Гаджиевой Р.З., Давыдова М.С., Зайцевой Н.С., Замаева А.Х., Жабоева И.С., Куликова Р.С., Кучерова С.А., Лихачевой М.С., Лукашовой Е.А., Лупан Е.В., Мовсесяна Б.А., Назарова Е.С., Никодимовой С.И., Панкстьянова В.Н., Прудниковой В.Т., Россейчука Е.В., Россейчука И.В., Сафроновой Н.В., Сахно Е.Р., Сахно Р.В., Спеко К.М., Староверовой Е.В., Строниной Л.А., Суетиной Л.М., Сысойкина Э.В., Танатаровой Ю.В., Тушева А.И., Улитина И.В., Федорова А.А., Хачатуровой Н.Д., Черванёва Е.С., Чеславлева Д.В., Чурбакова Н.В., Юрченко М.И., просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в общей сумме 44 768 010 рублей 44 копейки (уточненные требования).

Определением суда от 04.07.2022 в отдельное производство выделены требования конкурсного управляющего в части признания недействительными выплат в отношении бывшего работника Улитина Ивана Владимировича, которые являются предметом рассмотрения данного обособленного спора.

Определением суда от 20.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.05.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что прием на работу сотрудников в штат должника осуществлялся уже при наличии объективных признаков банкротства у должника. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что в рассматриваемом случае отсутствовала необходимость в заключении трудового договора с Улитиным И.В., поскольку трудовой договор заключен с должником после лишения должника статуса гарантирующего поставщика (после прекращения деятельности), а также после возбуждения производства по делу о банкротстве.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 29.12.2017 принято заявление о признании должника банкротом.

Определением суда от 09.04.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Блинова Ирина Вячеславовна.

Решением суда от 20.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Иосипчук В.А. Определением суда от 30.03.2022 Иосипчук В.А. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 27.01.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Павленко И.П.

Должник (работодатель) и Улитин И.В. (работник) 14.05.2018 заключили трудовой договор N 44 л/с, в соответствии с которым работодатель принимает работника в отдел по банкротным делам на должность юриста по банкротным делам с должностным окладом в размере 166 000 рублей. Трудовым договором определено, что трудовую функцию Улитин И.В. выполняет в г. Москве.

Из выписки по расчетным счетам должника следует, что Улитину И.В. были перечислены денежные средства в размере 468 901 рубля 72 копеек платежными поручениями от 05.07.2018 N 618 в размере 144 420 рублей; от 11.07.2018 N 628 в размере 64 525 рублей 72 копеек; от 01.08.2018 N 774 в размере 114 420 рублей;

от 01.08.2018 N 836 в размере 115 536 рублей.

Полагая, что сделки по перечислению должником ответчику 468 901 рубля 72 копеек заработной платы с 05.07.2018 по 01.08.2018 являются недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оснований для приема Улитина И.В. на работу у должника не имелось, а со стороны ответчика отсутствовало встречное предоставление, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании перечислений недействительными.

Отказывая в признании спорных платежей недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды приняли во внимание наличие реальности трудовых отношений между должником и ответчиком, фактическое исполнение ответчиком своих трудовых обязанностей, возложенных на него трудовым договором, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата, в связи с чем пришли к выводу о недоказанности совокупности условий необходимых для признания перечислений по заработной плате недействительными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителя конкурсного управляющего и проверив в соответствии со статьей 286 Кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как видно из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято 29.12.2017, оспариваемые платежи совершены с 05.07.2018 по 01.08.2018 в период подозрительности, указанный в статье 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63).

Если сделка не имеет иных дефектов, кроме предусмотренных специальными основаниями Закона о банкротстве, то она не может быть одновременно признана ничтожной.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Судами установлено, что должник и Улитин И.В. заключили трудовой договор от 14.05.2018 N 44 л/с, по условиям которого работник принят на основное место работы на должность юриста по банкротным делам с должностным окладом 166 000 рублей при шестидневной рабочей неделе продолжительностью 40 часов.

Исследуя вопрос о квалификации ответчика и выполнении им трудовых обязанностей, суды установили, что в период работы в компании в должностные обязанности Улитина И.В. входила работа по проведению правового анализа первичных документов и подготовка позиции должника по обособленным спорам в рамках дела о банкротстве N А25-2825/17, по результатам которой специалистами должника по банкротным делам Банниковым В.А., Улитиным И.В. и Алимирзаевым Р.А. принято к производству 300 заявлений кредиторов, по каждому из которых была проведена работа в соответствии с трудовыми обязанностями. Кроме того, Улитин И.В. принимал участие в 160 судебных заседаниях по обособленным спорам в рамках дела N А25-2825/17, подготавливал позицию, направлял апелляционные и кассационные жалобы, занимался ведением электронной базы документов по обособленным спорам (материалы ознакомления с делами, заявления с приложениями, судебные акты по обособленным спорам, позиции сторон спора, иные документы).

В рассматриваемом случае, ответчиком представлены доказательства, подтверждающие реальное выполнение трудовых функций по договору, раскрыты содержание и специфика выполнявшихся функций по трудовому договору, представлены документы, подтверждающие наличие квалификации, достаточной для замещения должности на которую принят работник.

Суды признали установленный по договору размер должностного оклада (166 000 рублей в месяц) в полной мере соответствующим квалификации и занимаемой должности ответчика, условиям, сложившимся на рынке труда и непосредственно на предприятии должника, о чем свидетельствует штатное расписание. Наличие ставки юриста по банкротным делам подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (штатным расписанием), которым установлено наличие трех штатных единиц с месячной оплатой труда в размере 166 000 рублей.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Кодекса, изучив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив реальность трудовых отношений должника и ответчика, доказанность встречного предоставления в счет полученной заработной платы, а также признав размер выплат соответствующим квалификации и занимаемой должности ответчика, а также условиям, сложившимся на рынке и непосредственно на предприятии должника, суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Кодекса.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положение статей 286 и 287 Кодекса суд кассационной инстанции не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считают законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу N А25-2825/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Конопатов

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова