Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 октября 2019 г. N Ф05-1060/18 по делу N А40-148779/2016

г. Москва

29 октября 2019 г.

Дело N А40-148779/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 29.10.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Мысака Н.Я., Петровой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ВЭЛЛ ЛАЙН" - представитель Очиров Э.В., доверенность от 12.08.2019;

от ООО ПЧРБ Банк в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" - представитель Ведерников А.В., доверенность от 12.04.2019

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛЛ ЛАЙН"

на определение от 22.05.2019

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Кравченко Е.В.,

на постановление от 13.08.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Нагаевым Р.Г., Гариповым В.С., Григорьевым А.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ПЧРБ Банк в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" о признании договора от 18.03.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вектра" недействительным, применения последствия недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПЧРБ БАНК,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2016 общество с ограниченной ответственностью ПЧРБ БАНК (далее - ООО ПЧРБ БАНК, должник, Банк) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВЕКТРА" от 18.03.2016, заключенного между ООО ПЧРБ БАНК и Обществом с ограниченной ответственностью "ВЕЛЛ ЛАЙН" (далее - ООО "ВЕЛЛ ЛАЙН", общество), применить последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2017, в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2017 по делу N А40-148779/16 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Признан недействительным заключенный между ПЧРБ БАНК (ООО) и ООО "ВЕЛЛ ЛАЙН" 18.03.2016 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВЕКТРА".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ВЕЛЛ ЛАЙН" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", с учетом уточнения кассационной жалобы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и нарушением норм процессуального права, указывая на расхождение в цене сделки в пределах 13,86 %, что по мнению заявителя не свидетельствует о неравноценности.

Представитель заявителя кассационной жалобы - ООО "ВЕЛЛ ЛАЙН" поддержал ее доводы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что стоимость отчужденной по спорной сделке 100 % доли в уставном капитале ООО "Вектра" была установлена договором от 18.03.2016 в 75.000.000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2018 по настоящему обособленному спору назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО "Вектра" на момент совершения спорной сделки с поручением ее производства эксперту ООО "Экспертноправовое Бюро".

Согласно заключению эксперта ООО "Экспертно-правовое Бюро" Титова С.Б. стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО "Вектра" по состоянию на 18.03.2016 составляла 87 063 000 руб.

Суд первой инстанции, признал экспертное заключение научно обоснованным, установив, что имущество ПЧРБ БАНК (ООО) в виде 100 % доли в уставном капитале ООО "Вектра" было отчуждено в пользу ООО "ВЕЛЛ ЛАЙН" по явно заниженной стоимости, что повлекло за собой нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, в связи с чем арбитражный суд признал обоснованным доводы представителя конкурсного управляющего ПЧРБ БАНК(ООО) о наличии у спорной сделки признака злоупотребления правом.

Также суд первой инстанции признал обоснованными и доводы заявителя о наличии у спорной сделки признаков мнимости, учитывая отсутствие в материалах дела достоверных доказательств фактического исполнения ООО "ВЕЛЛ ЛАЙН" своих обязательств по оплате в пользу ПЧРБ БАНК (ООО) стоимости приобретенной 100 % доли в уставном капитале ООО "Вектра", определенной условиями спорного договора, а также доводы заявителя о том, что денежные средства в сумме 75 000 000 руб. в счет оплаты приобретенной доли в ООО "ВЕКТРА" по договору были перечислены за счет остатка, сформированного на счете ЛОРО Банка в АО КБ "РосинтерБанк", на корреспондентском счете АО КБ "РосинтерБанк", открытом в ПЧРБ БАНК (ООО), были аккумулированы денежные средства, которые в дальнейшем путем перечислений со счетов клиентов АО КБ "РосинтерБанк" использованы, в том числе в размере 75 000 000 руб., на приобретение ООО "ВЕЛЛ ЛАЙН" у ПЧРБ БАНК (ООО) 100 % доли в уставном капитале ООО "ВЕКТРА", все проводки за 18.03.2016 по данным операциям осуществлялись 23 и 24 марта 2016 года.

Согласно раздела 3 Положения о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации (утв. Банком России 16.07.2012 N 385-П) по кредиту счета "ЛОРО" отражаются суммы переводов денежных средств, зачисленные на корреспондентский счет банка-корреспондента, в корреспонденции с банковскими счетами клиентов, корреспондентским счетом в Банке России, корреспондентскими счетами в других кредитных организациях, счетом по учету незавершенных переводов денежных средств, списанных с банковских счетов клиентов, счетом по учету незавершенных переводов и расчетов кредитной организации, счетом по учету незавершенных переводов и расчетов по банковским счетам клиентов при осуществлении расчетов через подразделения Банка России, счетом по учету незавершенных расчетов с операторами услуг платежной инфраструктуры и операторами по переводу денежных средств, счетом по учету незавершенных переводов, поступивших от платежных систем и на корреспондентские счета, счетами по учету внутрибанковских требований и обязательств, другими счетами в соответствии с назначением платежа, получателем которого является банк-респондент либо отправителем которого является банк-корреспондент; суммы наличных денежных средств зачисленных на корреспондентский счет, в корреспонденции со счетом по учету кассы, со счетом по учету инкассируемых наличных денег.

По дебету счета отражаются суммы переводов денежных средств, перечисленных с корреспондентского счета банка-респондента, в корреспонденции с банковскими счетами клиентов, корреспондентским счетом в Банке России, корреспондентскими счетами в других кредитных организациях, счетом по учету незавершенных переводов денежных средств, списанных с банковских счетов клиентов, счетом по учету незавершенных переводов и расчетов кредитной организации, счетом по учету незавершенных переводов и расчетов по банковским счетам клиентов при осуществлении расчетов через подразделения Банка России, счетом по учету незавершенных расчетов с операторами услуг платежной инфраструктуры и операторами по переводу денежных средств, счетом по учету незавершенных переводов, поступивших от платежных систем и на корреспондентские счета, счетами по учету внутрибанковских требований и обязательств, другими счетами в соответствии с назначением платежа, получателем которого является банк-корреспондент либо отправителем которого является банк-респондент, суммы выданных наличных денежных средств в корреспонденции со счетом по учету кассы, счетом по учету денежных средств в пути.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы о том, что действия сторон при заключении и исполнении договора не содержат признаков злоупотребления правом, а также о том, что договор не обладает признаками мнимой сделки, поскольку материалами дела подтверждено, что реальных поступлений денежных средств в оплату спорной сделки с ООО "ВЕЛЛ ЛАЙН" в ПЧРБ БАНК (ООО) не было, операция, отраженная в платежном поручении ООО "ВЕЛЛ ЛАЙН" о перечислении в пользу должника денежных средств, носит искусственный характер, как проведенная с целью создания видимости движения денежных средств и выведения реальных активов ПЧРБ БАНК (ООО).

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные исключительно на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела ( в том числе в части определения признака неравноценности сделки и установления фактов по исполнению сделок), что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу N А40-148779/2016 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак Е.А. Петрова