Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2022 г. N 16АП-1518/18 по делу N А25-2825/2017

г. Ессентуки

23 ноября 2022 г.

Дело N А25-2825/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.11.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей Джамбулатова С.И., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" - Морозовой Виктории Геннадьевны на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 06.09.2022 по делу N А25-2825/2017, принятое по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" - Морозовой Виктории Геннадьевны о признании недействительной сделки должника с бывшим работником Банниковым Вадимом Алексеевичем, при участии в судебном заседании конкурсного управляющего Морозовой В.Г. - Шпакова А.В. (доверенность от 10.10.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 09.04.2018 заявление ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании ПАО "АрхЭнергоСбыт" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Блинова Ирина Вячеславовна.

Сообщение о признании обоснованным заявления ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании ПАО "АрхЭнергоСбыт" несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 65 от 14.04.2018 за N 77032582590, на официальном сайте - 13.04.2018 (www.kommersant.ru/doc/3601428).

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.12.2018 ПАО "АрхЭнергоСбыт" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Иосипчук Владимир Анатольевич.

Сообщение о признании ПАО "АрхЭнергоСбыт" несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" N 242 от 29.12.2018 за N 61030415684, на официальном сайте - 28.12.2018 (www.kommersant.ru/doc/3846178).

24.09.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок и применения последствий недействительности сделок - выплат заработной платы бывшим работникам должника и взыскании с них 42 650 752 рублей 42 копеек.

Определением суда от 04.07.2022 в отдельное производство выделены требования конкурсного управляющего должника в части признании недействительными выплат в отношении бывшего работника Банникова Вадима Алексеевича.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 06.09.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Апелляционная жалоба мотивирована обоснованностью заявленных требований.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 06.09.2022 по делу N А25-2825/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 14.05.2018 между должником (работодатель) и Банниковым В.А. (работник) заключен трудовой договор N 49л/с, по условиям которого работник принят на основное место работы на должность юриста по банкротным делам, с окладом в размере 160 000 рублей в месяц.

В трудовом договоре стороны определили, что местом работы Банникова В.А. является город Москва (по месту нахождения филиала ПАО "АрхЭнергоСбыт").

Конкурсный управляющий, полагая, что трудовой договор от 14.05.2018 N 49л/с совершен без цели наступления правовых последствий, связанных с заключением трудового договора, а выплаты заработной платы - без встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании разъяснений пункта 10 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения соответствующих требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из системного толкования вышеназванных норм и разъяснений следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом заявление конкурсного управляющего ПАО "АрхЭнергоСбыт" фактически направлено на признание недействительным трудового договора и взыскание с работника средств, полученных в качестве заработной платы за период действия трудовых отношений.

Как следует из материалов дела, трудовой договор между ПАО "АрхЭнергоСбыт" и Банниковым В.А. заключен 14.05.2018.

Трудовой договор содержит в себе условия, в соответствии с которыми ответчик по настоящему обособленному спору принял на себя обязательство лично выполнять обусловленную договором трудовую функцию, подчиняясь правилам внутреннего трудового распорядка, а работодатель принял на себя обязанность оплачивать труд Банникова В.А. и обеспечить условия труда.

Стороны при заключении трудового договора определили, что местом работы Банникова В.А. является город Москва, работа в ПАО "АрхЭнергоСбыт" является для ответчика основной работой, при приеме на работу Банникову В.А. установлен испытательный срок продолжительностью три месяца.

Банников В.А., заключая трудовой договор, по настоящему обособленному спору принимался на работу в должность юриста по банкротным делам, ему установлен должностной оклад 160 000 рублей, а также установлена сорокачасовая шестидневная рабочая неделя.

Перечень должностных обязанностей работника установлен пунктом 2.3. трудового договора.

В материалы дела в подтверждения факта трудоустройства представлена копия приказа от 31.07.2018, из содержания которого следует, что 31.07.2019 ответчик уволен из ПАО "АрхЭнергоСбыт".

Конкурсный управляющий в заявлении об оспаривании сделки ссылается на то, что у должника не имелось целесообразности в заключении трудового договора, указывает на ничтожность сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, указывает на отсутствие у ответчика реальных трудовых функций, невозможность их выполнения и, следовательно, на необоснованность выплаты Банникову В.А. заработной платы.

Также конкурсный управляющий указывает, что трудовой договор с Банниковым В.А. заключен после лишения статуса гарантирующего поставщика (после прекращения деятельности должником) и после возбуждения производства по делу о банкротстве ПАО "АрхЭнергоСбыт". При этом в своем заявлении арбитражный управляющий ссылается на то обстоятельство, что после возбуждения производства по делу о банкротстве было заключено множество трудовых договоров, в том числе, с лицами, замещающими руководящие должности.

Суд первой инстанции, оценивая поведение сторон при заключении трудового договора, учел, что на момент его заключения было возбуждено производство по делу о банкротстве ПАО "АрхЭнергоСбыт". При этом данное предприятие является крупной организацией, осуществлявшей свою деятельность в сфере электроэнергетики, что обуславливает как значительный объем документооборота, так и специфику самого судебного производства по делу о банкротстве энергосбытовой организации.

В тоже время менеджмент, очевидно предполагая, что в случае введения в отношении должника процедуры наблюдения, менеджменту предприятия необходимо будет проводить одновременное взаимодействие с судом, временным управляющим, действующими контрагентами должника, что потребует оптимизации и структурного изменения существующей модели администрирования бизнес-процессов, был заинтересован в привлечении специалиста, обладающего специальными познаниями и соответствующим уровнем квалификации, как в сфере общего права, так и в специальных сферах и отраслях права - конкурсного права и права электроэнергетики, а также обладающего управленческими компетенциями.

Вместе с тем, лицо, которому стало известно о наличии соответствующей вакансии и обладающее достаточным уровнем квалификации, согласилось на заключение трудового договора на предложенных работодателем условиях.

Между тем, порок воли сторон при заключении трудового договора от 14.05.2018 N 49л/с и в последующих выплатах заработной платы ни конкурсным управляющим, ни кредитором, поддержавшим поданное им заявление о признании оспариваемой сделки недействительной, не доказан.

На всем периоде производства по делу о банкротстве, и в период процедуры наблюдения, и в период конкурсного производства, Банников В.А. принимал активное участие в судебных разбирательствах, как при рассмотрении заявлений о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника, так и при осуществлении судом иных производств с участием должника. Кроме того, готовил и направлял в рамках рассмотрения обособленных споров, которых в производстве суда более семисот.

Банников В.А. действовал на основании выданной должником доверенности, в соответствии с которой он имеет право на представление суду необходимых документов, отзывов, позиций и возражений, а также право иным образом действовать для целей защиты прав и имущественных интересов должника и его конкурсных кредиторов.

Из пояснений Банникова В.А. следует, что в размер заработной платы (160 000 рублей), который конкурсный управляющий считает необоснованно высоким, установлен с учетом включения расходов на командировки, при этом транспортные расходы на проезд из Москвы в Черкесск, а также расходы на проживание в Черкесске оплачивались из его заработной платы; ПАО "АрхЭнергоСбыт" не компенсировало командировочные расходы. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В материалы дела не представлено доказательств признания недействительным трудового договора от 14.05.2018 N 49л/с с Банниковым В.А.

Поскольку факт заключения трудового договора с исключительной целью причинения вреда имущественным интересам должника и кредиторов, конкурсным управляющим не доказан, суд первой инстанции верно заключил об отсутствии оснований для взыскания заработной платы, начисленной и выплаченной на основании трудового договора от 14.05.2018 N 49л/с.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 06.09.2022 по делу N А25-2825/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Белов

Судьи

С.И. Джамбулатов Н.В. Макарова