Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2024 г. N 16АП-1518/18 по делу N А25-2825/2017

г. Ессентуки

10 декабря 2024 г.

Дело N А25-2825/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.12.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Макаровой Н.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" Павленко Ильи Петровича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2024 по делу N А25-2825/2017, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" (ИНН 2901134250, ОГРН: 1052901029235), принятое по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" о признании недействительной сделки должника с бывшим работником Куликовым Романом Семеновичем,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания (далее - должник, ПАО "Архэнергосбыт") конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками выплат заработной платы в сумме 361 915,81 руб. в пользу бывшего работника Куликова Романа Семеновича (далее по тексту - Куликов Р.С.) (выделенные требования)

Определением от 20.09.2024 суд отказал в удовлетворении требований заявителя. Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции, исходил из того, что заявителем не доказаны пороки воли сторон при заключении трудового договора от 02.07.2018 N 67 л/с, равно как и не доказан факт заключения трудового договора от 02.07.2018 N 67 л/с исключительной целью причинения вреда имущественным интересам должника и кредиторов.

Конкурсный управляющий публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" Павленко И.П. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просил обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым признать доказанным наличие оснований для признания сделки недействительной. Из доводов апелляционной жалобы следует, что у должника отсутствовала необходимость в заключении трудового договора с Куликовым Р.С. поскольку трудовой договор заключен с должником, после лишения должника статуса гарантирующего поставщика (после прекращения деятельности должником), а также после возбуждения производства по делу о банкротстве. Одновременно указав на формальное принятие в штат указанного сотрудника; на получение денежных средств без встречного исполнения.

Определением суда от 25.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 26.11.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу Куликов Р.С. с доводами изложенными в жалобе не согласилась, просила определение суда оставить без изменения. Одновременно к отзыву приложены документы подтверждающие специальность Куликова Р.С.

Поскольку данные документы приложены в обоснование доводов изложенных в отзыве, суд апелляционной инстанции полагает возможным приобщить их к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 09.04.2018 заявление ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании ПАО "Архэнергосбыт", несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Блинова И.В. Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 14.04.2018 N 65 за N 77032582590.

Решением суда от 20.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иосипчук В.А. Сообщение о признании общества несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" от 29.12.2018 N 242 за N 61030415684.

02.07.2018 между Куликовым Р.С. и ПАО "Архэнергосбыт" заключен трудовой договор N 67 л/с, по условиям которого работник принят по совместительству на должность главного юрисконкульта, с должностным окладом 140 000 рублей, при пятидневной рабочей неделе продолжительностью 14 часов. Трудовым договором определено, что трудовую функцию Куликов Р.С. выполняет в городе Москве (по месту нахождения филиала ПАО "Архэнергосбыт").

Из выписки по расчетным счетам должника следует, что Куликову Р.С. были перечислены денежные средства в размере 361 915,81 руб.

Полагая, что указанные перечисления совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - постановление Пленума N 63).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 29.12.2017, суд обоснованно указал, что оспариваемые платежи совершены в июле 2018, августе 2018, декабре 2018 года, то есть, в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано выше, должник перечислил ответчику 361 915,81 руб. в качестве заработной платы по трудовому договору от 02.07.2018 N 67 л/с.

В подтверждение обоснования выплаты заработной платы в материалы дела представлены копии трудового договора, штатного расписания; сведений о профессиональной подготовке ответчика.

Суд установил, что реальность трудовых отношений между должником и ответчиком подтверждается материалами дела, установленный по договору размер должностного оклада (140 000 рублей в месяц) в полной мере соответствует квалификации и занимаемой должности, а также условиям, сложившимся на рынке и на предприятии должника, о чем свидетельствует штатное расписание.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив реальность трудовых отношений должника и ответчика, доказанность встречного предоставления в счет полученной заработной платы, а также признав размер выплат соответствующим квалификации и занимаемой должности ответчика, а также условиям, сложившимся на рынке и непосредственно на предприятии должника, суд пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Указанные выводы податель жалобы документально не опроверг. Доказательства, свидетельствующие о том, что иное лицо выполняло указанные функции, отсутствуют; сведения о том, что в спорный период должник не вел работу с документами не представлены; доводы о ненадлежащем выполнении трудовых обязанностей не приведены.

Отклоняя довод об отсутствии оснований для заключения трудового договора с ответчиком, суд апелляционной инстанции учитывает, что должник являлся крупным предприятием, осуществлявшим деятельность в сфере электроэнергетики со значительным документооборотом, введение процедуры наблюдения не свидетельствовало об отсутствии необходимости в осуществлении трудовой функции ответчиком.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, свидетельствующих о подозрительном характере оспариваемых платежей, принимая во внимание выполнения ответчиком своих трудовых обязанностей и равноценность установленной трудовым договором заработной платы объему выполняемой работы.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.08.2024 и от 19.09.2024 по делу N А25-2825/2017.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суд первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) изменена Федеральным законом от 08.08.2024 N 259-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах".

Согласно пунктам 2, 28 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ, положения статьи 333.21 НК РФ Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений (т.е. после 08.09.2024).

Судом установлено, что апелляционная жалоба конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" Павленко Ильи Петровича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2024 по делу N А25-2825/2017, направлена в суд первой инстанции через электронную систему подачи документов "Мой Арбитр" 17.10.2024.

Следовательно, апелляционная жалоба направлена в суд после 08.09.2024, в связи с чем при определении размера подлежащей уплаты государственной пошлины необходимо руководствоваться положениями статьи 333.21 НК РФ (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ).

Пунктом 19 статьи 333.21 НК РФ (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ) предусмотрено, что по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 10 000 рублей; для организаций - 30 000 рублей.

При подаче апелляционной жалобы апеллянтом не уплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы.

До настоящего момента в суд доказательства уплаты государственной пошлины не поступили, в связи с чем следует взыскать с ПАО "Архэнергосбыт" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2024 по делу N А25-2825/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Архангельская сбытовая компания" (ОГРН 1052901029235, ИНН 2901134250) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

Н.В. Макарова З.М. Сулейманов