Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2025 г. N Ф05-15691/16 по делу N А41-1022/2016

г. Москва

11 марта 2025 г.

Дело N А41-1022/16

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2025.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2025.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.

при участии в судебном заседании:

-от к/у АО СУ-155 -Абрамова В.Г.- дов. от 09.01.2025 сроком до 31.12.2025

-от АО ГУОВ - Машлаков С.С.- дов. от 24.10.2024 N Д-288 сроком до 31.12.2025

рассмотрев 06.03.2025 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Строительное управление N 155" Шматалы Александра Валерьевича

на определение Арбитражного суда Московской области от 17.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024

о включении в четвертую очередь реестра требований кредиторов АО "СУ-155" требования АО "ГУОВ" в размере 5 721 442 079 руб. 18 коп. основного долга, взыскании с АО "СУ-155" в пользу АО "ГУОВ" 390 000 руб. в возмещение судебных расходов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "СУ-155",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО "СУ-155" (применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") в Арбитражный суд Московской области поступило требование АО "ГУОВ" о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в общем размере 5 721 442 079 руб. 18 коп., в том числе 5 598 569 471 руб. 06 коп. неотработанного аванса и 122 872 608 руб. 12 коп. стоимости оказанных услуг генподрядчика, с учетом принятых судом уточнений размера требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, требования признаны обоснованными и включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов в заявленном размере.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку полагает, что отсутствуют законные основания для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил удовлетворить по изложенным в ней доводам.

Представитель АО "ГУОВ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в письменном отзыве, который приобщен судебной коллегией к материалам дела, как представленный с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, задолженность возникла из договора N 3152 от 16.07.2012, заключенного между АО "ГУОВ" в качестве генподрядчика и должником в качестве подрядчика.

Согласно п. 3.1 договора, в редакции дополнительного соглашения N 7 от 30.07.2014, стороны определили цену договора в размере 14 214 793 800 руб.

Пунктом 5.1 договора, в редакции дополнительного соглашения N 4 от 17.04.2013 определено, что подрядчик обязан выполнять все работы предусмотренные договором, в следующие сроки: проектно-изыскательские работы - в срок до 31.10.2013; строительно-монтажные работы - в срок до 31.01.2014; подписание итогового акта приемки выполненных работ - в срок до 31.03.2014.

В соответствии с п. 4.14 договора подрядчик оплачивает услуги генподрядчика, связанные с координацией работ, выполняемых подрядчиком, и другие услуги в размере в размере 1,5% от суммы выполненных подрядчиком и принятых генподрядчиком работ по договору.

Услуги оплачиваются ежемесячно до 25 числа месяца, следующего за отчетным на основании актов приемки-передачи оказанных услуг, оформляемых генподрядчиком и подписываемых подрядчиком.

К акту прикладывается счет и счет-фактура (п. 4.15 договора).

В подтверждение исполнения обязательств по договору АО "ГУОВ" представлены платежные поручения на сумму 9 070 911 462 руб. 52 коп.

Кроме того, 4 716 800 000 руб. было зачтено в счет оплаты аванса, на основании соглашения о расторжений договора N 1118 от 10.07.2012 и 20 073 215 руб. 65 коп. было перечислено в пользу третьих лиц, что также подтверждается представленными платежными поручениями.

Итого АО "ГУОВ" работы должника были оплачены на общую сумму 13 807 784 678 руб. 17 коп.

Согласно двусторонним подписанным актам приемки выполненных работ (по форме КС-2) и справкам о стоимости выполненных работ (по форме КС-3) подрядчиком выполнено работ на сумму 8 191 507 207 руб. 11 коп.

Кроме того, в рамках исполнения договора от 16.07.2012 N 3152 должником была осуществлена поставка оборудования, необходимого для строительства и эксплуатации объекта (97/945) на сумму 17 708 000 руб. (товарная накладная N 220).

Разница между указанными суммами составила размер требования в части неотработанного аванса.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив имеющие существенное значение для рассмотрения обособленного спора обстоятельства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 740, 746, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом выводов экспертов, изложенных в экспертных заключениях, составленных по результатам проведенной судебной экспертизы и дополнительной судебной экспертизы, проанализировав условия договора в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и дополнительных соглашений к нему, принимая во внимание факт расторжения спорного договора АО "ГУОВ" в одностороннем порядке, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, в связи с чем в силу положений ст. ст. 134, 137, 201.9 Закона о банкротстве признал их подлежащими включению в четвертую очередь реестра требований кредиторов.

С учетом установленных судами обстоятельств, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рассматриваемом случае, суды установили, что заявителем представлены необходимые документы в обоснование требований и включили требования в четвертую очередь реестра требований должника.

Суд кассационной инстанции учитывает, что контррасчет по требованию АО "ГУОВ" конкурсным управляющим представлен не был.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию с экспертными заключениями, полученными в рамках проведения судебных экспертиз, и судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку данные экспертные заключения признаны судами соответствующими требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражают все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанные на материалах обособленного спора.

Кроме того, с учетом части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия суда кассационной инстанции ограничены в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего не соответствуют установленным судами обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу N А41-1022/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов