|
01 августа 2022 г.
|
Дело N А41-1022/16
|
Резолютивная часть постановления оглашена 26 июля 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2022 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи Тарасова Н.Н.,
судей Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.,
при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего акционерного общества "Строительное управление N 155" - Абрамова В.Р. по доверенности от 10.01.2022;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества Строительная корпорация "Росстрой" на определение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2021, на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 о признании недействительной сделкой платежа в размере 27 569 864,40 руб. в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Строительное управление N 155",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018 акционерное общество "Строительное управление N 155" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении открыто конкурсное производство.
В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой платежа в пользу акционерного общества Строительная корпорация "Росстрой" (далее - общества) в размере 27 569 864,40 руб., которое обжалуемым определением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022, было удовлетворено.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, доводы кассационной жалобы не поддержал.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, спорное перечисление денежных средств было осуществлено платежным поручением от 29.04.2015 N 768 в рамках договора строительного подряда от 10.04.2015 N СУ-РС/10-04-2015, заключенного между должником (генеральным подрядчиком) и обществом (подрядчиком), согласно условиям которого общество обязалось на свой риск, из своих материалов и оборудования выполнить комплекс земельных работ и строительно-монтажные работы по строительству очистных сооружений и дождевой канализации на объекте "Реконструкция железнодорожного переезда на 33 км Киевского направления МЖД со строительством железнодорожного путепровода, расположенного по адресу: 33 км ПК4 Киевского направления, участок Москва-Бекасово, о.п. Кокошкино Нарофинский район, пнт Кокошкино, ул. Железнодорожная" по адресу: поселение Кокошкино, Новомосковский административный округ Москвы, общей стоимостью 147 478 379, 23 руб., а также выполнить подготовку технической, исполнительной и иной необходимой документации.
Полагая, что указанный платеж привел к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов и к оказанию большего предпочтения одному из кредиторов должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что с учетом правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507(21) сделки, совершенные должником после 08.02.2012, подлежат оспариванию как текущие, однако, в случае признания их недействительными и применения последствий их недействительности, соответствующее требование заинтересованного лица будет носить реестровый характер.
В данном случае, суд первой инстанции счел указанные сделки мнимыми.
Как следует из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов.
Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.
Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-1, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.
Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется.
Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.
В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Между тем, суд первой инстанции установил, что фактически спорный объем работ общей стоимостью 147 478 379, 23 руб., выполнялся филиалом должника, на основании самостоятельного соглашения - заключенного между обществом (генподрядчиком) и филиалом должника - акционерного общества "СИ-17" (субподрядчиком) договора строительного (иждивением субподрядчика) от 15.04.2015 N СУБ/П-02, то есть заключение договора с заинтересованным лицом, а также последующее подписание договора субподряда с должником в лице его филиала не требовалось.
Как следствие, констатировал суд первой инстанции, стороны оспариваемой сделки не ставили перед собой цель породить гражданские права и обязанности, а также не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.
Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.
Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.
Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.
Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Приведенные в кассационной жалоб доводы сводятся к ошибочности выводов суда о мнимости оспариваемого соглашения, заключение которого мотивировано исключительно распределением ответственности между компаниями группы должника.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражн
