|
19 октября 2021 г.
|
Дело N А56-71907/2017/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2021 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Барминой И.Н.
судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой М.В.
при неявке участвующих в деле лиц,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27507/2021) конкурсного управляющего ЗАО "Строительно-Монтажное Управление N 303" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2021 по обособленному спору N А56-71907/2017/сд.227,302 (судья Тарасова М.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего должником к Габдулазянову Ринату Сагитовичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Строительно-Монтажное Управление N 303",
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 26.02.2019 (объявлена резолютивная часть) по обособленному спору N А56-71907/2017/з.5 признано обоснованным заявление ООО "Управляющая компания "Река-Море" о признании ЗАО "Строительно-Монтажное Управление N 303" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сафонова Виктория Михайловна.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 16.03.2019 N 46.
Решением арбитражного суда от 10.10.2019 (резолютивная часть объявлена 08.10.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бондаренко Алексей Анатольевич.
Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 19.10.2019 N 192.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд посредством системы электронного документооборота поступило заявление конкурсного управляющего, который просит:
- признать недействительной сделкой договор займа N 2508/17-Г от 25.08.2017, заключенный между ЗАО "СМУ-303" и Габдулазяновым Ринатом Сагитовичем (далее - ответчик);
- применить последствия недействительности сделки;
- предоставить отсрочку уплаты государственной пошлины.
Определением арбитражного суда от 16.01.2021 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 11.03.2021, обособленному спору присвоен N А56-71907/2017/сд.227.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд также поступило заявление конкурсного управляющего, который просит признать недействительной сделкой акт зачета взаимных требований N 2508/17-Г от 28.08.2017, подписанный между ЗАО "СМУ-303" и Габдулазяновым Р.С.
Определением арбитражного суда от 16.01.2021 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 11.03.2021, заявлению присвоен регистрационный номер N А56-71907/2017/сд.302.
Определением суда от 11.03.2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления конкурсного управляющего по обособленным спорам N А56- 71907/2017/сд.302 и N А56-71907/2017/сд.227, обособленному спору присвоен регистрационный номер - N А56-71907/2017/сд.302,227.
Определением от 14.07.2021 суд отказал конкурсному управляющему ЗАО "Строительно-Монтажное Управление N 303" Бондаренко Алексею Анатольевичу в удовлетворении заявленных требований; взыскал с ЗАО "Строительно-Монтажное Управление N 303" в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение обособленного спора по заявлению о признании сделки недействительной в размере 6 000 рублей.
Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением в части отказа суда в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда в указанной части отменить и удовлетворить заявление в полном объеме. В части объединения дел в одно производство апелляционная жалоба доводов не содержит.
По мнению подателя жалобы, выводы суда об отсутствии у ЗАО "СМУ-303" на дату совершения оспариваемых сделок задолженности перед другими кредиторами сделаны при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "СМУ N 303" и Габдулазяновым Ринатом Сагитовичем заключен договор займа N 2508/17-Г от 25.08.2017, в соответствии с условиями которого заимодавец (ЗАО "СМУ N 303") передает в собственность заемщика (Габдулазянова Р.С.) денежные средства в размере 500 000,00 рублей, а заемщик обязуется вернут заимодавцу равную сумму денег в срок до 31.12.2017.
Также между сторонами подписан акт зачета взаимных требований N 2508/17-Г от 28.08.2017, согласно которому ЗАО "МСУ-78" прекращает свои обязательства перед гражданином Габдулазяновым Ринатом Сагитовичем по договору займа N 2808/17-Г от 28.08.2017 в сумме 500 000,00 рублей, без НДС, а Габдулазянов Р.С. прекращает свои обязательства перед ЗАО "СМУ-303" по договору займа N 2508/17-Г от 25.08.2017 на сумму 500 000,00 рублей, без НДС. ЗАО "СМУ-303" прекращает свои обязательства перед ЗАО "МСУ-78" по договору аренды N 0304/17 от 03.04.2017 в размере 500 000,00 рублей, в т. ч. НДС 18% - 76 271,19 рублей.
Конкурсный управляющий Бондаренко А.А., полагая, что в связи с заключением вышеуказанных сделок должнику причинен вред; на момент заключения спорных договора и акта ответчик знал о признаках неплатежеспособности должника; обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании указанных акта и договора недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Исходя из пункта 8 постановления N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).
Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из материалов обособленного спора следует, что заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 23.10.2017, следовательно, оспариваемые сделки от 25.08.2017 (договор займа) и от 28.08.2017 (акт взаимозачета) совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Довод конкурсного управляющего о недействительности сделки как совершенной с предпочтением подлежит отклонению, поскольку сделки совершены за пределами периода, предусмотренного статьей 61.3 Закона о банкротстве.
Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности. Следовательно, при отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода
