Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2010 г. N 07АП-2532/10

г. Томск

Дело N 07АП-2532/2010(4) (NA45-29079/2009)

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей: Лобановой Л.Е., Терехиной И.И.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Терехиной И.И.,

при участии:

от должника: Кобелев В.И. по доверенности от 17.03.2010,

от уполномоченного органа: Харчикова Е.С. по доверенности от 07.06.2010г.

от кредитора ООО "Империя": Анников И.В. по доверенности от 01.04.2010г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего Государственного унитарного предприятия Племзавод опытно-производственное хозяйство "Садовское" СО РАСХН Чикина С.Н.

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2010 г. (судья Кадникова О.В.)

по делу N A45-29079/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИМПЕРИЯ"

о включении требования в размере 7 845 716 руб. 00 коп., в том числе: 5 600 000 руб. - основной долг, 1 708 000 руб. - неустойка, 537 716 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, в реестр требований кредиторов должника Государственного унитарного предприятия Племзавод опытно-производственное хозяйство "Садовское" СО РАСХН,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2010г. (резолютивная часть объявлена - 27.05.2010 г.) требование ООО "ИМПЕРИЯ" в размере 7 845 716 руб., в том числе: 5 600 000 руб. - основной долг, 1 708 000 руб. - неустойка, 537 716 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в реестр требований кредиторов должника - ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением, временный управляющий ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН Чикин С.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе заявителю - ООО "ИМПЕРИЯ" во включении в реестр требований кредиторов в полном объеме заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы: договор на основании которого возникли долговые обязательства заключен на сумму превышающую 10% от стоимости уставного фонда ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН, кроме того, согласование данного договора с собственником имущества ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН отсутствует. Следовательно, данная сделка является недействительной. Право требования долга у ООО "Империя" возникло в связи с заключением между ним и ООО "Сибмаркет" договора цессии от 15.01.2009г. При наличии подобных обстоятельств суд должен был согласиться с позицией временного управляющего и должника о признании договора поставки сельскохозяйственной продукции от 25.08.2008г. недействительным (ничтожным) и отказать заявителю - ООО "Империя" во включении в реестр требований кредиторов в полном объеме заявленных требований.

Кредитор в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что суд не может констатировать ничтожность договора поставки сельхозпродукции от 25.08.2008 г. по указанным апеллянтом основаниям. Данный договор может быть признан недействительным по иску должника или Российской академии сельскохозяйственных наук, с соблюдением срока давности, составляющего один год. Апеллянт не представил в судебное заседание доказательств того, что договор поставки сельхозпродукции от 25.08.2008г. был оспорен в судебном порядке и признан недействительным.

Уполномоченный орган в отзыве поддержал апелляционную жалобу и просит принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя ООО "ИМПЕРИЯ" о включении в реестр требований кредиторов ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН, ссылаясь на то, что сделка, на основании которой у должника возникла задолженность является недействительной (ничтожной), поскольку она является крупной и при ее совершении необходимо было получить согласие собственника. Поскольку требование ООО "Империя" основано на реституционной сделке, имеет место требование к должнику о возврате денежных средств, полученных по ничтожной сделке. ООО "Империя", требующее включения в реестр требований кредиторов, исходя из предоставления по недействительной сделке, не является конкурсным кредитором, а соответствующее требование не подлежит установлению в деле о банкротстве и включению в реестр требований кредиторов.

Представитель должника в судебном заседании апелляционной инстанции просил удовлетворить жалобу временного управляющего ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН Чикина С.Н., считая ее обоснованной, представил справку ООО "Сибмаркет", в подтверждение погашения долга первоначальному кредитору.

Представитель кредитора возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель уполномоченного органа по основаниям, изложенным в отзыве согласился с доводами апелляционной жалобы, просил отменить определение и отказать ООО "Империя" во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Выслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2010г., изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.03.2010г. в отношении должника - ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Чикин С.Н.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 06.03.2010г.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "ИМПЕРИЯ", пришел к выводу о том, что требования ООО "ИМПЕРИЯ" обоснованны и правомерны. Предмет договора уступки прав (цессии) по договору поставки сельскохозяйственной продукции согласован сторонами, также как и объем уступаемых прав, а сам договор позволяет индивидуализировать передаваемое право, то есть условия указанного договора соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что 15.01.2009г. ООО "Сибмаркет" (Цедент) и ООО "ИМПЕРИЯ" (Цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) по договору поставки сельскохозяйственной продукции, по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме право возврата авансового платежа (суммы неосновательного обогащения), договорной неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами с ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН. Право требования авансового платежа, договорной неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами возникло на основании договора поставки сельскохозяйственной продукции от 05.08.2008г.

Довод, приведенный в апелляционной жалобе о том, что договор поставки сельскохозяйственной продукции от 25.08.2008г., на основании которого была произведена уступка прав требований, является недействительным, был предметом исследования в суде первой инстанции и правомерно отклонен, поскольку договор поставки от 25.08.2008г. в судебном порядке не признан недействительным.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно учел разъяснения, данные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 1 которого указано, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Представленная представителем должника в суд апелляционной инстанции справка ООО "Сибмаркет", в которой содержатся сведения о том, что ООО "ИМПЕРИЯ" не исполнило свои обязательства по оплате уступки прав требования, в связи с чем ООО "Сибмаркет" расторгло договор уступки от 15.01.2009г., направив соответствующее письмо, а в феврале 2010 г. ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН осуществило поставку сельхозпродукции в соответствии с достигнутыми договоренностями, выполнив тем самым обязательство по договору поставки от 15.08.2008г., не принимается судом апелляционной инстанции в качестве допустимого доказательства в обоснование возражений должника на требование кредитора ООО "ИМПЕРИЯ".

Аналогичные доводы заявлялись представителем должника в суде первой инстанции и правомерно им отклонены.

Давая оценку вышеуказанной справке, суд апелляционной инстанции, исходит из того, что доказательств расторжения договора цессии в установленном договором и законом порядке не представлено.

Системный анализ статей 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что расторжение договора возможно по соглашению сторон либо по требованию одной из сторон по решению суда при существовании нарушений договора другой стороной, если иное не предусмотрено законом либо договором.

Условиями договора цессии не предусмотрен односторонний отказ ООО "Сибмаркет" от договора, такого права для цедента не предусмотрено и действующим законодательством.

Учитывая, что вопрос об оплате стоимости переданных прав не является предметом настоящего спора и не может влиять на возникновение у ООО "ИМПЕРИЯ" права требовать исполнения от должника в свою пользу, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание данные доводы должника.

Судом первой инстанции исследовался довод должника о том, что в феврале 2010 г. в рамках договора поставки сельскохозяйственной продукции от 15.08.2008г. ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН в адрес ООО "Сибмаркет" был поставлен товар, а именно пшеница продовольственная, ячмень, вика-овсяная смесь, и признан необоснованным.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции, поскольку в представленных товарных накладных нет ссылки на договор поставки сельскохозяйственной продукции от 25.08.2008г. Кроме того, согласно спецификации к вышеуказанному договору поставки, должник обязался поставить пшеницу 3-го класса (ГОСТ) и пшеницу 4-го класса (ГОСТ), однако в товарных накладных указана другая сельскохозяйственная продукция и на другую сумму.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что представленные товарные накладные не относятся к договору поставки сельскохозяйственной продукции, и признав требования ООО "ИМПЕРИЯ" обоснованными, включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН.

Таким образом, справка ООО "Сибмаркет" от 30.07.2010 г. не опровергает выводы суда первой инстанции, и не могла повлиять на судебный акт, принятый 03.06.2010 г., резолютивная часть которого объявлена 27.05.2010 г.

При изложенных выше обстоятельствах следует признать, что при принятии определения от 03.06.2010г. по делу N A45-29079/2009 Арбитражным судом Новосибирской области не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а также единообразия в их толковании и применении. Основания для изменения или отмены обжалуемого определения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлены, в связи с чем, апелляционная жалоба ФНС России не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 (пунктом 1 части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2010 г. по делу N A45-29079/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего ГУП Племзавод ОПХ "Садовское" СО РАСХН Чикина С.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В.Кудряшева

Судьи

Л.Е. Лобанова И.И. Терехина