Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2019 г. N 20АП-7040/19

г. Тула

18 ноября 2019 г.

Дело N А62-7344/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 ноября 2019 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Беляткиной К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДетальГидроСервис" (ИНН 7452119251, ОГРН 1147452005843, 454079, г. Челябинск, ул. Линейная, 69) на определение Арбитражного суда Смоленской области от 13 августа 2019 года по делу N А62-7344/2013,

принятое по заявление конкурсного управляющего ОАО "Смоленский Банк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" о процессуальном правопреемстве,

в рамках обособленного спора конкурсного управляющего ОАО "Смоленский Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к ЗАО "ДетальГидроСервис" (ИНН 7452076777, ОГРН 1107452002492, 454079, г. Челябинск, ул. Линейная, 69)

о признании недействительной сделки по списанию Банком денежных средств с расчетного счета ответчика в счет погашения задолженности ответчика по договору банковского счета N 85078 от 18.04.2013 в сумме 24 360 000 руб. 00 коп., применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: ОАО "УБРиР",

в деле о признании банкротом открытое акционерное общество "Смоленский Банк",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Смоленский Банк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - представителя Шамелова Р.Е. (доверенность от 28.06.2019),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 13 августа 2019 года в деле о банкротстве ОАО "Смоленский Банк" в порядке процессуального правопреемства произведена замена ЗАО "ДетальГидроСервис" на его правопреемника - ООО "ДетальГидроСервис" по определению Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-7344/2013 от 31.08.2015.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "ДетальГидроСервис" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 13 августа 2019 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования заявителя в полном объеме.

В жалобе заявитель указывает, что правопреемник участника спора ООО "ДетальГидроСервис" не было уведомлено надлежащим образом о судебном заседании.

В материалы дела от конкурсного управляющего ОАО "Смоленский банк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" поступил отзывы на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий должником против доводов жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Повторно исследовав материалы дела в судебном заседании, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

30.12.2013 Банк России обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании ОАО "Смоленский Банк" несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Смоленской области от 13 января 2014 года заявление Банка России принято к производству.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 07 февраля 2014 года ОАО "Смоленский Банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ОАО "Смоленский Банк" утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного Смоленской области от 31 августа 2015 года в рамках обособленного спора (о признании недействительной сделки по списанию Банком денежных средств с расчетного счета ответчика в счет погашения задолженности ответчика по договору банковского счета N 85078 от 18.04.2013 в сумме 24 360 000 руб., применении последствий недействительности сделки) в деле о банкротстве ОАО "Смоленский Банк" утверждено мировое соглашение конкурсного управляющего ОАО "Смоленский Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и контрагента по сделке должника ЗАО "ДетальГидроСервис".

16.07.2019 в Арбитражный суд Смоленской области поступило заявление конкурсного управляющего ОАО "Смоленский Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о процессуальном правопреемстве.

Ссылаясь на то, что 27.10.2014 ответчик по обособленному спору ЗАО "ДетальГидроСервис" (ИНН 7452076777, ОГРН 1107452002492, 454079, г. Челябинск, ул. Линейная, 69) реорганизовано путем преобразования в ООО "ДетальГидроСервис" (ИНН 7452119251, ОГРН 1147452005843, 454079, г. Челябинск, ул. Линейная, 69), о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда заявление конкурсного управляющего о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена должника с ЗАО "ДетальГидроСервис" на ООО "ДетальГидроСервис".

Рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив и оценив в совокупности материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что закрытое акционерное общество "ДетальГидроСервис" (ИНН 7452076777, ОГРН 1107452002492, 454079, г. Челябинск, ул. Линейная, 69)

общества с ограниченной ответственностью "ДетальГидроСервис" (ИНН 7452119251, ОГРН 1147452005843, 454079, г. Челябинск, ул. Линейная, 69) прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью "ДетальГидроСервис" (ИНН 7452119251, ОГРН 1147452005843, 454079, г. Челябинск, ул. Линейная, 69). Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 27.10.2014, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 1995/11, правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных, что означает переход к вновь созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, в том числе и тех, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также тех, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Таким образом, у суда первой инстанции имелись основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Довод ООО "ДетальГидроСервис" о его ненадлежащем извещении о времени и месте рассмотрения заявления о правопреемстве не подтверждается материалами дела, в виду чего не принимается судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Оба юридических лица согласно выпискам из ЕГРЮЛ имеют общим адрес мета регистрации г. Челябинск, ул. Линейная, 69, по которому арбитражный суд направил правопредшественнику и его правопреемнику определения о времени и месте судебного разбирательства (том 14, стр. 32-33).

В соответствии со статьей 153 АПК РФ разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте заседания.

В соответствии с частью 1 статьи 122 АПК РФ копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

Согласно части 1 статьи 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

По правилам пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" разъяснено, что при применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 АПК РФ, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 АПК РФ. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 АПК РФ); для лица, вступившего в дело позднее, - определение об удовлетворении ходатайства о вступлении в дело, определение о привлечении в качестве третьего лица к участию в деле; для лица, не участвовавшего в деле, но обжаловавшего принятый о его правах и обязанностях судебный акт (статья 42 АПК РФ), - определение о принятии апелляционной (кассационной) жалобы, заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 17.02.2011 N 12, суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

По общему правилу лицо, участвующее в деле, должно предпринять все разумные и достаточные меры для получения судебных извещений по месту своего нахождения и несет соответствующие риски непринятия таких мер (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.03.2009 N 17412/08).

Из материалов дела следует, определение Арбитражного суда Смоленской области от 18 июля 2019 года, направлено по адресу места нахождения ООО "ДетальГидроСервис", содержащемуся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, обществом получено не было получено и возвращено органом почтовой связи с пометками "истек срок хранения.

По общему правилу лицо, участвующее в деле, должно предпринять все разумные и достаточные меры для получения судебных извещений по месту своего нахождения и несет соответствующие риски непринятия таких мер (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.03.2009 N 17412/08).

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (абзац 2 пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридических лиц"). При этом нахождение конкурсного управляющего юридического лица по иному, чем юридическое лицо, адресу не свидетельствует о ненадлежащем извещении юридического лица о возбуждении арбитражным судом производства по делу при наличии доказательств направления уведомлений по юридическому адресу лица, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Доказательств, свидетельствующих о наличии со стороны отделения почтовой связи нарушений, допущенных при доставке корреспонденции, а также о неполучении судебного извещения по не зависящим от получателя причинам обществом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, следует также отметить, что во исполнение обязанности предусмотренной частью 2 статьи 228 АПК РФ по размещению на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", определений размещено судом первой инстанции в информационном ресурсе "картотека арбитражных дел".

Учитывая изложенное, общество считается надлежащим образом извещенным о месте и времени судебных заседаний суда первой инстанции и несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с непринятием мер по получению информации о движении дела и несовершением соответствующих процессуальных действий (статьи 9, 41 АПК РФ).

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 13 августа 2019 года по делу N А62-7344/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.А. Григорьева

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова