Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 июня 2020 г. N Ф08-2441/20 по делу N А53-32531/2016

г. Краснодар

19 июня 2020 г.

Дело N А53-32531/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании в режиме онлайн от публичного акционерного общества национальный банк "Траст" (ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) - Михайлова Е.Н, (доверенность от 17.01.2020), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод" (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174) Шадрина А.В. - Мещеряковой А.В. (доверенность от 06.05.2020), от частной компании с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В. (Нидерланды) - Линенко С.С. (доверенность от 25.08.2017), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу частной компании с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В. (Нидерланды) на определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.09.2019 по делу N А53-32531/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЭМЗ" (далее - должник) Банк "Траст" (ПАО) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по требованиям, основанным на кредитных договорах от 08.05.2014 N 0034-14-2-0, от 27.12.2013 N 1054-13-2-0.

Определением суда от 23.09.2019 заявление удовлетворено. Требования Банка "ТРАСТ" (ПАО), основанные на кредитных договорах от 08.05.2014 N 0034-14-2-0, от 27.12.2013 N 1054-13-2-0 и включенные в третью очередь реестра требований кредиторов должника определениями суда от 17.04.2018 и от 25.03.2019 признаны обеспеченными залогом имущества должника.

В апелляционном порядке решение суда не проверялось.

Определением суда апелляционной инстанции от 13.01.2020 частной компании с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В. (далее - компания Атрикс Б.В.) отказано в восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе компания Атрикс Б.В. просит определение суда первой инстанции отменить. Податель жалобы указывает, что суд не проверил факт регистрации залога в отношении недвижимого имущества, а также наличие залога в натуре. Кроме того, как полагает податель жалобы, рассмотрение требований банка по двум разным договорам в рамках одного процесса привело к неполному выяснению обстоятельств. Так, по договору от 27.12.2013 N 1054-13-2-0 должник являлся не заемщиком, а поручителем, в связи с чем признание требований банка, основных на договоре залога, обоснованными приведет к удвоению его требований.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит определение апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании общество поддержало жалобу, представитель конкурсного управляющего просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы общества.

Представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе общества в связи с отсутствием уважительных причин для восстановления срока на обжалование судебного акта. Суд кассационной инстанции отклоняет заявленное ходатайство как необоснованное.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 18.10.2017 (резолютивная часть объявлена 10.10.2017) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Веснин Е.В., член Ассоциации МСОПАУ.

Решением суда от 26.04.2019 (резолютивная часть объявлена 19.04.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шадрин А.В., член Союза СРО "ГАУ".

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 27.04.2019.

Определением суда от 17.04.2018 требования публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 207 338 832 рубля 48 копеек, в том числе 3 860 255 350 рублей основного долга и 347 083 482 рубля 48 копеек процентов за пользование кредитом на основании обязательств должника как заемщика по кредитным договоров от 22.11.2016 N 0714-16-2-0 и от 08.05.2014 N 0034-14-2-0. Определением суда от 19.07.2018 произведена замена ПАО "Промсвязьбанк" на акционерное общество АВТОВАЗБАНК (ИНН 6320006108, ОГРН 1026300002200) в реестре требований кредиторов должника с суммой требований в размере 4 207 338 832 рубля 48 копеек, из которых по договору от 08.05.2014 N 0034-14-2-0 - 3 410 755 350 рублей основного долга и 312 376 859 рублей 53 копейки процентов по ссудной задолженности.

Определением суда от 25.03.2019 требование АО АВТОВАЗБАНК включены в размере 3 777 382 149 рублей 93 копейки, в том числе 3 503 500 000 рублей основного долга и 273 882 149 рублей 93 копейки процентов за пользование кредитом на основании обязательств должника как поручительства по обязательствам ООО "Ломпром Ростов" по кредитному договору от 27.12.2013 N 1054-13-2-0 (договор поручительства от 31.03.2016 N 2П/1054-13-2-0).

7 марта 2019 года Банк "ТРАСТ" (ПАО) реорганизовано в форме присоединения к нему АО АВТОВАЗБАНК, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2197700081115.

Требования, основанные на кредитных договорах от 08.05.2014 N 0034-14-2-0 (далее - кредитный договор N 1) и от 27.12.2013 N 1054-13-2-0 (далее - кредитный договор N 2), обеспечены залогом имущества должника.

По кредитному договору N 1 требования кредитора обеспечены залогом имущества должника по договору о последующей ипотеке (залоге квартиры) от 08.05.2014 N Н-1/0034-14-2-0, договору о последующей ипотеке (залоге нежилых зданий, сооружений и права аренды земельного участка) от 08.05.2014 N Н2/0034-14-2-0, договору о последующей ипотеке (залоге нежилых зданий, сооружения и права аренды земельных участков) от 08.05.2014 N Н-3/0034-14-2-0, договору об ипотеке (залоге права аренды земельных участков) от 08.05.2014 N Н4/0034-14-2-0, договору о залоге оборудования от 13.05.2014 N КТ-1/0034-14-2-0, договору о залоге товаров в обороте от 13.05.2014 N Т3/0034-14-2-0, договору о залоге транспортных средств от 13.05.2014 N Т-4/0034-14-2-0 в полном объеме.

По кредитному договору N 2 требования кредитора обеспечены залогом имущества должника по договору о последующей ипотеке (залоге квартир) от 15.06.2016 N Н-2/1054-13-2-0; договору о последующей ипотеке (залоге нежилых зданий, сооружений и права аренды земельного участка) от 15.06.2016 N Н-3/1054-13-2-0; договору о последующей ипотеке (залоге нежилых зданий, сооружения и права аренды земельных участков) от 15.06.2016 N Н-4/1054-13-2-0, договору о последующей ипотеке (залоге права аренды земельных участков) от 15.06.2016 N Н-5/1054-13-2-0 в части 1 680 525 717 рублей 30 копеек.

Поскольку при установлении своих требований кредитор не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, Банк "ТРАСТ" (ПАО) обратился с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление о признании за кредитором статуса залогового, суд первой инстанции руководствовался статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 138 и пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, а также разъяснениями данных норм права, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Суд первой инстанции установил, что заявление подано 27.06.2019, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве. Имущество, являющееся предметом залога, имеется в натуре и включено в инвентаризационные описи. При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно признал требования банка в сумме 3 723 132 209 рублей 53 копеек по кредитному договору N 1 и 1 680 525 717 рублей 30 копеек по кредитному договору N 2 обеспеченными залогом имущества должника.

Доводы кассационной жалобы относительно отсутствия предмета залога подлежат отклонению как необоснованные. Регистрация обременения в отношении недвижимого имущества подтверждается отметками Управления Росреестра по Ростовской области с указанием номеров регистрационных записей и дат их внесения. В отношении регистрации залога движимого имущества суд кассационной инстанции отмечает, что договоры залога заключены в мае 2014 года, тогда как положения статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие данную обязанность вступили в силу 01.07.2014.

Кроме того, наличие залога в натуре подтверждено инвентаризационными описями, опубликованными в ЕФРСБ, что подателем жалобы не опровергнуто.

Доводы кассационной жалобы об удвоении требований, установленных ранее на основании договора поручительства от 31.03.2016 N 2П/1054-13-2-0, отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" обязательства, которые могут возникнуть у поручителя перед кредитором, в свою очередь, могут быть обеспечены залогом.

Учитывая изложенное, а также акцессорный характер обязательства поручителя (пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса) включение в реестр требований кредиторов должника-поручителя требования, обеспеченного залогом его имущества, не приведет к удвоению требований кредитора в реестре.

Доводы кассационной жалобы относительно необоснованного рассмотрения в рамках одного процесса требований о залоговом обеспечении по разным кредитным договорам (кредитный договору N 1 и кредитный договор N 2) подлежат отклонению в силу того, что сторонами в данных правоотношениях являются одни и те же лица. Кроме того, заявленные требования связаны по основаниям возникновения, что соответствует требованиям части 1 статьи 130 Кодекса.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения определения по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 23.09.2019 по делу N А53-32531/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева