|
13 июля 2022 г.
|
Дело N А53-32531/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Забава" Новикова Сергея Игоревича - Косичкиной В.А. (доверенность от 18.05.2022; до перерыва), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" Шадрина Александра Вячеславовна - Романова И.Е. и Самсонова И.И. (доверенности от 02.08.2021 и 11.02.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Забава" Новикова Сергея Игоревича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.07.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А53-32531/2016 (Ф08-4275/2022), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - завод) конкурсный управляющий должника Шадрин А.В. (далее - конкурсный управляющий) обратился с заявлением со следующими требованиями:
- признать недействительными платежи, совершенные заводом в пользу ООО "Русский национальный банк" (далее - банк) с 14.06.2016 по 29.06.2016 в рамках подписанного данными лицами кредитного договора от 31.03.2016 N 1820-16, на 50 594 262 рубля 30 копеек;
- признать недействительными платежи, совершенные заводом в пользу банка с 29.06.2016 по 31.01.2017 в рамках подписанного данными лицами договора возобновляемой кредитной линии от 16.05.2016 N 1855-16/VKL, на 5 022 232 рубля 20 копеек;
- признать недействительными платежи, совершенные заводом в пользу банка с 29.06.2016 по 20.09.2016 в рамках подписанного данными лицами кредитного договора N 1887-16, на 51 700 819 рублей 67 копеек;
- признать недействительными платежи, совершенные заводом в пользу банка с 30.06.2016 по 07.09.2016 в рамках подписанного данными лицами кредитного договора N 1884-16, на 1 131 603 рубля 94 копейки;
- признать недействительными платежи, совершенные заводом в пользу банка с 30.09.2016 по 31.01.2017 в рамках подписанного данными лицами кредитного договора N 1922-16, на 3 951 477 рублей 66 копеек;
- признать недействительными платежи, совершенные заводом в пользу банка с 30.09.2016 по 31.01.2017 в рамках подписанного данными лицами кредитного договора N 1929-16, на 2 727 150 рублей 23 копейки;
- признать недействительными платежи, совершенные заводом в пользу банка на 17 984 392 рубля 52 копейки;
- признать недействительными платежи, совершенные заводом в пользу банка за Попову И.В. на 343 403 рубля 76 копеек по договорам от 28.06.2016 N 1886-16 и 26.09.2016 N 1936-16;
- применить последствия недействительности данных сделок (транзакций) путем взыскания перечисленных сумм с ООО "Забава" (далее - общество) в конкурсную массу завода (уточненные требования).
Заявление основано на статьях 61.1, 61.2 (пункты 1 и 2), 61.3, пункте 1 статьи 61.8, пункте 17 статьи 189.93 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), статьях 10, 166 - 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивировано наличием в оспариваемых сделках признаков недействительности при аффилированности участников данных правоотношений; в части применения соответствующих последствий конкурсный управляющий ссылается на то, что реституционные обязательства банка перешли к обществу в связи с реализацией последним предусмотренного статьей 189.93 права по предоставлению денежных средств, достаточных для исполнения обязательств кредитной организации.
С учетом уточнения требования в части применения последствий недействительности названных сделок к участию в обособленном споре привлечено общество.
Определением от 20.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.02.2022, в удовлетворении требования о признании недействительными транзакций, совершенных заводом в пользу банка за Попову И.В., отказано. В остальной части заявленные требования удовлетворены. Применены последствия недействительности спорных сделок в виде взыскания заявленных сумм с общества в конкурсную массу должника; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суды исходили из доказанности конкурсным управляющим оснований для квалификации оспариваемых соглашений в качестве недействительных по приведенным в заявлении мотивам. В части применения последствий недействительности сделок суды сочли, что в данном случае требование о взыскании с общества как с правопреемника банка денежных средств подлежит рассмотрению судом в деле о банкротстве завода.
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы кассационной жалобы сводятся к отсутствию правовых оснований для применения последствий недействительности совершенных заводом и банком сделок за счет общества. Заявитель указывает на неверное применение судами положений пункта 1 статьи 61.8 и подпункта 6 пункта 17 статьи 189.93 Закона N 127-ФЗ.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель общества заявил об уточнении просительной части кассационной жалобы и просил отменить судебные акты только в части применения последствий недействительности сделок с принятием нового судебного акта.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в судебном заседании 26.06.2022 объявлен перерыв до 12 часов 30 минут 06.07.2022; в назначенное время рассмотрение жалобы продолжено.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, определением от 18.10.2017 в отношении завода введена процедура наблюдения, решением от 26.04.2019 (резолютивная часть от 19.04.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шадрин А.В.
В ходе исполнения должностных обязанностей конкурсный управляющий выявил, что завод в рамках подписанных с банком кредитных соглашений перечислял последнему денежные средства.
Полагая, что данные транзакции являются недействительными, а денежные средства подлежат возврату в конкурсную массу должника с общества в порядке подпункта 6 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением в суд.
Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Судебные акты обжалуются только в части применения последствий недействительности сделок, поэтому в силу частей 1 и 3 статьи 286 Кодекса проверяются судом округа только в обозначенной части.
Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона N 127-ФЗ).
В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой части, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим соблюдены предусмотренные пунктом 1 статьи 61.8 и подпунктом 6 пункта 17 статьи 189.93 Закона N 127-ФЗ условия для применения последствий недействительности совершенных банком и заводом сделок путем взыскания перечисленных сумм с общества в конкурсную массу должника. При этом суды исходили из того, что в рассматриваемом случае реестровые обязательства банка (3 очереди, не исполненные на 06.07.2020) перешли к обществу, поскольку конкурсный управляющий своевременно обратился с заявлением в суд об оспаривании сделок (транзакций) завода и кредитной организации.
Суды сочли, что общество неверно толкует подпункт 6 пункта 17 статьи 189.93 Закона N 127-ФЗ, заявляя о необходимости предъявления требования кредитором только в деле о банкротстве банка. Судебные инстанции указали на то, что в данном случае, поскольку сделки (платежи) оспаривает конкурсный управляющий завода, он в соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона правомерно предъявил требование к банку в деле о банкротстве завода. В деле о банкротстве банка не могло рассматриваться заявление о признании недействительными платежей, произведенных заводом и о применении к банку реституционных последствий, предусмотренных статьей 61.6 Закона о банкротстве.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно статье 189.93 Закона о банкротстве учредители (участники) кредитной организации или третье лицо (третьи лица) в любое время с даты признания кредитной организации банкротом до завершения конкурсного производства вправе предоставить денежные средства, достаточные для исполнения обязательств кредитной организации, в порядке и на условиях, которые предусмотрены названной статьей (пункт 1). В течение трех рабочих дней с даты получения заявления о намерении конкурсный управляющий включает сообщение о его получении в ЕФРСБ (пункт 3). В случае предъявления требования кредитора после включения сообщения, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве рассмотрение конкурсным управляющим или арбитражным судом указанного требования приостанавливается, если на дату такого включения реестр требований кредиторов закрыт, а если он не закрыт, - после даты закрытия реестра требований кредиторов.
По ходатайству кредитора третьей очереди либо заявителя арбитражный суд вправе рассмотреть в период такого приостановления вопрос об уважительности причин незаявления кредитором своего требования до включения указанного сообщения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве или до закрытия реестра требований кредиторов, если оно произошло после включения указанного сообщения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (пункт 4).
На основании пункта 18 статьи 189.93 Закона N 127-ФЗ о банкротстве в отношении обязательств, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 17 указанной статьи и находящихся на рассмотрении арбитражного суда, арбитражный суд указывает в определении о завершении конкурсного производства на выделение каждого требования, вытекающего из указанных обязательств, в отдельное исковое производство того же арбитражного суда с одновременной заменой ответчика заявителем. В части такого выделения определение о завершении конкурсного производства подлежит исполнению с даты включения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о государственной регистрации кредитной организации в связи с ее ликвидацией.
В силу общего правила, установленного в подпункте 3 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве, обязательства кредитной организации, не являющиеся текущими и не исполненные на дату принятия арбитражным судом определения о завершении конкурсного производства (процедуры ликвидации), прекращаются, за исключением обязательств, предусмотренных подпунктами 4 - 6 этого пункта.
Обязательства кредитной организации, не являющиеся текущими, не исполненные на указанную дату и предъявленные кредиторами третьей очереди до даты включения в ЕФРСБ сообщения о получении заявления о намерении (если реестр требований кредиторов был закрыт после указанной даты, до даты закрытия этого реестра), переходят на заявителя (подпункт 5 пункта 17 статьи 189.93 Закона N 127-ФЗ).
Обязательства кредитной организации, не являющиеся текущими, не исполненные на дату принятия определения о завершении конкурсного производства и предъявленные кредиторами третьей очереди после включения в ЕФРСБ сообщения о получении заявления о намерении (если реестр требований кредиторов был закрыт после указанной даты, после даты закрытия этого реестра) и до принятия определения о завершении конкурсного производства, если причина незаявления их до соответствующей даты признана арбитражным судом до завершения конкурсного производства уважительной, переходят на заявителя (подпункт 6 пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве).
В соответствии со статьей 189.85 Закона о банкротстве требования кредиторов банка в рамках дела о банкротстве последнего предъявляются конкурсному управляющему в срок не менее шестидесяти дней со дня опубликования сообщения о признании кредитной организации банкротом и об открытии конкурсного производства (пункты 1 и 2). Суд может рассматривать требования кредиторов в порядке урегулирования разногласий по заявленным требованиям, установленном в статье 60 Закона N 127-ФЗ (пункт 7).
Со дня принятия арбитражным судом решения о признании кредитной организации банкротом все требования кредиторов, в том числе основанные на вступившем в законную силу решении (определении) суда о признании сделки недействительной как оспоримой, так и ничтожной сделки (применении последствий ее недействительности) могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве кредитной организации. Аналогичное правило распространяется и на предъявление требований о применении последстви
