|
13 августа 2021 г.
|
Дело N А53-32531/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2021 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Гиданкиной А.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174) - Шадрина Александра Владиславовича - Самсонова И.И. (доверенность от 12.02.2021), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Евролом" (ИНН 6439085499, ОГРН 1146439001939) - Повадырь Ю.С. (доверенность от 27.12.2020), в отсутствие иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Евролом" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А53-32531/2016, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - ООО "РЭМЗ", должник) конкурсный управляющий должника Шадрин А.В. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора от 04.09.2015 N ЛР-А/2016/Н02-035 поставки металлолома, заключенного должником и ООО "Евролом" (далее - ответчик), а также произведенных во исполнение указанного договора платежей на общую сумму 7 700 тыс. рублей, применении последствий недействительности сделки.
Определением от 08.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2021, признаны недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу ООО "Евролом" в период с 30.09.2015 по 06.11.2015 на сумму 7 700 тыс. рублей, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу ООО "РЭМЗ" указанной суммы; восстановлена задолженность ООО "РЭМЗ" перед ООО "Евролом"" по договору поставки от 04.09.2015 в размере 7 700 тыс. рублей. В остальной части заявленных требований отказано.
В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, конкурсный управляющий не доказал причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка по поставке металлолома совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не превышала 1% балансовой стоимости активов должника; в результате исполнения должником обязанности перед ответчиком по оплате полученной продукции объем его денежных обязательств уменьшился на сумму фактически поставленного ООО "Евролом" и принятой должником продукции. Поставленное ответчиком сырье (металлолом) использовалось должником в предпринимательской деятельности. Заявитель указывает на то, что выводы судов противоречивы и не основаны на материалах дела.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать, оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.
Изучив материалы дела и доводы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как видно из материалов дела, определением от 05.12.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЭМЗ". Определением от 18.10.2017 (резолютивная часть от 10.10.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Веснин Е.В. Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.10.2017. Решением суда от 26.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шадрин Александр Владиславович. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.04.2019.
В ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющий установил, что 04.09.2015 должник (покупатель) и ООО "Евролом" (поставщик) заключили договор поставки металлолома N ЛР-А/2016/Н02-035, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать лом и отходы черных металлов. Поставка металлолома осуществляется автомобильным или железнодорожным транспортом на основании спецификаций к настоящему договору, согласованных сторонами (пункты 3.1, 3.1.1 и 3.1.2). Во исполнение условий договора ответчик поставил продукцию, а ООО "РЭМЗ" произвело перечисления в пользу ООО "Евролом" в счет оплаты продукции на общую сумму 7 700 тыс. рублей.
Полагая, что договор поставки металлолома от 04.09.2015 и совершенные платежи являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.
Согласно положениям части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника. Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).
По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, закрепленных в абзацах третьим - пятом пункта 2 данной статьи Закона о банкротстве.
В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Признавая недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу ООО "Евролом" в период с 30.09.2015 по 06.11.2015, суды исходили из того, что в момент совершения оспариваемых перечислений должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. ООО "Евролом" и должник являлись заинтересованными лицами по отношению друг к другу. В результате перечисления должником денежных средств на счет ответчика уменьшена конкурсная масса. Оспариваемые перечисления нельзя оценивать как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности, так как они были осуществлены в отношении заинтересованного лица (аффилированное лицо). Перечисление денежных средств повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившееся в уменьшении размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В результате совершенной сделки должник лишился актива в виде денежных средств. Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед иными (внешними) кредиторами, в материалы дела не представлены.
Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным договора поставки N ЛР-А/2015/Н02-035 от 04.09.2015, суды исходили из того, что конкурсный управляющий должника не доказал мнимость оспариваемого договора, а также заключение сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов и факт причинения вреда в результате заключения сделки.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить опре
