Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 марта 2022 г. N Ф08-1838/22 по делу N А53-32531/2016
|
23 марта 2022 г.
|
Дело N А53-32531/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Гиданкиной А.В. и Денка И.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174) Шадрина Александра Владиславовича - Самсонова И.И. (доверенность от 11.02.2022), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Мечел-Транс" (ИНН 7728246919, ОГРН 1027739053374), Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области, ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат", иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" Шадрина Александра Владиславовича, Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области, общества с ограниченной ответственностью "Мечел-Транс" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16 декабря 2021 года (судья Хворых Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 года (судьи Филимонова С.С., Долгова М.Ю., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-32531/2016, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - должник) ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 122 322 622 рублей 95 копеек задолженности.
Определением суда от 16 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31 января 2022 года, требования общества в размере 122 322 622 рублей 95 копеек основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Шадрин А.В. просит отменить судебные акты и оставить без рассмотрения требования общества. По мнению заявителя, суды пришли к необоснованному вводу о том, что лицо, с которым оспорена сделка, не обязано возвращать денежные средства для предъявления требований из-за наличия введенной процедуры банкротства. Требования общества подлежат включению в реестр требований кредиторов должника после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.
В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. Податель жалобы полагает, что требования общества подлежат включению в реестр требований кредиторов должника после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.
В кассационной жалобе ООО "Мечел-Транс" просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, учитывая недобросовестное поведение общества, предоставление должнику компенсационного финансирования, недействительности договора поставки, общество утратило право на включение в реестр требований кредиторов должника.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" просит отказать в удовлетворении жалоб.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы своей кассационной жалобы и жалоб уполномоченного органа и ООО "Мечел-Транс".
Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно, что определением суда от 18.10.2017 требования ООО "Ломпром Шахты" признаны обоснованными; в отношении должника введена процедура наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Веснин Е.В.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 21.10.2017.
Решением суда от 26.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Шадрин А.В.
Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 27.04.2019.
Должник (поставщик) и общество (покупатель) 28.10.2016 заключили договор поставки N 365/16-Р, по условиям которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора продукцию, указанную в спецификациях (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора в спецификациях определяется наименование (номенклатура), количество, сроки и условия поставки, цена и стоимость поставляемой продукции, порядок оплаты, порядок доставки, а также иные сведения, необходимые для осуществления поставки.
Согласно спецификации N 1 к договору N 365/16-Р поставщик обязан поставить покупателю 30.11.2016 следующую продукцию на общую сумму 120 000 018 рублей 07 копеек (с учетом НДС): профиль N 10 (11700 ГОСТ Р52544-2006) А500С) в количестве 1200 т; профиль N 12 (11700 ГОСТ Р52544-2006 А500С) в количестве 1672 т; профиль N 16 (11700 ГОСТ Р52544-2006 (А500С)) в количестве 480 т; профиль N 20 (11700 ГОСТ Р52544-2006 (А500С)) в количестве 480 т; профиль N 25 (11700 ГОСТ Р52544-2006 (А500С)) в количестве 480 т.
Покупатель во исполнение договора поставки N 365/16-Р произвел предоплату в размере 120 млн рублей на расчетный счет поставщика, что подтверждается платежным поручением от 28.10.2016 N 4433 за поставку продукции, определенной сторонами в спецификации N 1 к договору поставки N 365/16-Р.
Должник и общество 01.11.2016 заключили соглашение о новации, по условиям которого стороны установили, что обязательство должника по договору поставки продукции обществу от 28.10.2016 N 365/16-Р на общую сумму 120 млн рублей, заменяют заемным обязательством на ту же сумму между теми же лицами.
Обязательства сторон, возникшие из договора N 365/16-Р, указанного в пункте 1.1 соглашения, прекращаются полностью в момент подписания сторонами соглашения, за исключением изъятий, установленных соглашением (пункт 1.3 соглашения).
За пользование заемными средствами должник уплачивает обществу 16,1% годовых от суммы займа, предусмотренной пунктом 2.1 соглашения (пункт 2.3 соглашения).
В рамках исполнения договора поставки от 28.10.2016 N 365/16-Р и соглашения о новации от 01.11.2016 должником произведены следующие платежи: 31.10.2016 на сумму 209 836 рублей 07 копеек. Назначение платежа: "Возврат излишне перечисленных денежных средств согласно письму N 1956 от 31.10.2016 (по факту возврат договорной неустойки)"; 30.11.2016 на сумму 1 583 606 рублей 56 копеек. Назначение платежа: "Оплата процентов согласно письму N 2112 от 30.11.2016"; 14.12.2016 на сумму 120 млн рублей. Назначение платежа: "Погашение основного долга согласно письму N 2186 от 13.12.2016"; 14.12.2016 на сумму 739 016 рублей 39 копеек. Назначение платежа: "Оплата процентов за декабрь 2016 года согласно письму N 2189 от 13.12.2016".
Полагая, что договор поставки N 365/16-Р, соглашение о новации от 01.11.2016 и платежи от 31.10.2016, 30.11.2016, 14.12.2016, являются недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) конкурсный управляющий должника и обратился в суд с заявлением.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.03.2021 признан недействительным договор поставки от 28.10.2016 N 365/16-Р. Договор признан притворной сделкой, так как прикрывал иную сделку - по предоставлению займа. Признаны недействительными платежи в пользу общества в размере 122 322 622 рублей 95 копеек по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Суд пришел к выводу, что в данном случае погашена задолженность перед отдельным кредитором при наличии непогашенной задолженности перед иными реестровыми кредиторами. При проведении расчетов в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве, требование общества подлежало включению в реестр требований кредиторов наряду с требованиями иных кредиторов должника. Суд применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в пользу должника 122 322 622 рубля 95 копеек. В остальной части требований конкурсному управляющему должника отказано.
По делу N А78-8206/2019 возбуждено производство о банкротстве ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат", определением от 07.02.2020 введено наблюдение, определением от 22.01.2022 введена процедура - внешнее управление.
Должник обратился с заявлением об установлении требований в размере 122 322 622 рубля 95 копеек в реестр требований общества, 10.12.2020 требование принято к производству.
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, общество 02.02.2021 обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.
Разрешая спор, суды руководствовались статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса, статьями 40, 61.3, 71, 100, 142 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспарив
