Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 апреля 2021 г. N Ф08-2887/21 по делу N А53-32531/2016

г. Краснодар

08 апреля 2021 г.

Дело N А53-32531/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании с использованием онлайн-связи от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод" (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174) - Шадрина А.В. - Дында А.Н. (доверенность от 08.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Шахты" - Линенко С.С. (доверенность от 01.04.2021), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Забава" (ИНН 6163152730, ОГРН 1176196007680), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русский Национальный Банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Забава" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А53-32531/2016, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - должник, завод) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными платежей по кредитным договорам, произведенных должником в пользу ООО "Русский Национальный Банк" (далее - банк), и применении последствия недействительности данных сделок.

Определением суда от 14.10.2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об истребовании документов, к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Забава" (далее - общество); в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего от 29.09.2020 об объединении обособленных споров в одно производство - отказано.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста в пределах суммы 148 569 703 рубля 98 копеек на имущество и денежные средства общества, перешедшие к нему от банка по акту приема-передачи в следующем размере: денежные средства в размере 54 959 533 рублей 72 копеек, имущество банка на сумму 282 281 123 рубля 76 копеек, из которых имущество (яхта, объекты недвижимого имущества и основные средства) стоимостью 277 536 403 рубля 70 копеек, автотранспорт - 4 744 720 рублей 06 копеек, до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о признании недействительными сделок в рамках обособленного спора.

Определением от 08.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2021, ходатайство удовлетворено.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер. По мнению заявителя, общество не является стороной оспариваемых сделок, заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора и не направлены на обеспечение исполнения судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Ломпром Шахты" доводы заявителя кассационной жалобы поддержал.

Общество направило в суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с незаконными действиями в отношении общества по перерегистрации 100% доли в уставном капитале.

Суд кассационной инстанции отклоняет заявленное ходатайство, так как после принятия жалобы к производству ходатайств от нового руководителя общества, выражающих иную позицию, отличающуюся от изложенной в жалобе, в суд не поступало.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 05.12.2016 заявление о признании должника банкротом принято к производству; определением от 18.10.2017 в отношении завода введена процедура наблюдения; решением от 26.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу банка и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 09.07.2020 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Определением от 08.10.2020 общество привлечено к участию в обособленном споре в качестве соответчика, приняты уточнения требований, в соответствии с которыми конкурсный управляющий просил:

1) признать недействительными следующие платежи, совершенные заводом в пользу банка:

- от 22.06.2016 в рамках кредитного договора от 27.05.2016 N 1867-16 на сумму 462 896 рублей 29 копеек;

- от 15.06.2016 и 22.06.2016 в рамках кредитного договора от 27.05.2016 N 1868-16 на общую сумму 212 411 рублей 56 копеек;

- в период с 30.06.2016 по 01.09.2016 в рамках кредитного договора от 21.06.2016 N 1876-16 на общую сумму 52 899 376 рублей 28 копеек;

- в период с 30.06.2016 по 25.08.2016 в рамках кредитного договора от 22.06.2016 N 1879-16 на общую сумму 94 995 019 рублей 85 копеек;

- в период с 31.08.2016 по 08.02.2017 в рамках кредитного договора от 25.08.2016 N 1916-16 на общую сумму 10 946 553 рубля 03 копейки;

- в период с 30.09.2016 по 23.12.2016 в рамках кредитного договора от 01.09.2016 N 1920-16 на общую сумму 50 562 504 рубля 77 копеек;

2) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с банка и общества произведенных должником платежей на общую сумму 148 569 703 рубля 70 копеек.

4 декабря 2020 года конкурсный управляющий должника заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер. В обоснование ходатайства указано на то, что принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и имущество общества в оспариваемой сумме обеспечит соблюдение баланса интересов должника и кредиторов, будет способствовать исполнению судебного акта в будущем.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Кодексом.

В силу части 1 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). По правилам части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь ввиду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обосновывая необходимость принятия обеспечительной меры, конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2020 по делу N А53-22663/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.09.2020, в отношении банка завершено конкурсное производство. Суд апелляционной инстанции в постановлении указал на получение обществом денежных средств в сумме 54 959 533 рублей 72 копеек и имущества банка на сумму 282 281 123 рублей 76 копеек.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.10.2020 по делу N А53-13670/2018 произведена замена конкурсного кредитора банка на общество в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Полюс-Юг-СК2". Согласно акту приема-передачи прав на имущество от 11.08.2020 N 8 общество получило досье по проводимой конкурсным управляющим претензионно-судебной работе в отношении ООО "Полюс-Юг-СК2" на сумму требования в размере 174 698 368 рублей 15 копеек.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.10.2020 по делу N А12-44967/2018 произведено процессуальное правопреемство, банк заменен в реестре требований кредиторов ООО "Ломпром Волгоград" на нового кредитора - общество на сумму требования в размере 128 580 521 рубля 21 копейку.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 21.10.2020 по делу N А78-8206/2019 удовлетворено заявление общества о процессуальном правопреемстве, банк - заявитель по спору о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Новоорловский горно-обогатительный комбинат" требования в размере 236 074 822 рублей 52 копеек, заменен на правопреемника - общество.

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что рассматриваются и иные требования кредиторов. В случае удовлетворения требований, к обществу перейдут обязательства по удовлетворению требований иных кредиторов; в случае удовлетворения заявленных требований, взыскание денежных средств будет существенно затруднено, что причинит ущерб кредиторам должника. Принятие обеспечительных мер направлено на сохранение имущественного состояния ответчика с целью недопущения отчуждения имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что общество привлечено определением суда от 08.10.2020 к участию в деле в качестве соответчика. Заявленная обеспечительная мера в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество по спору о признании сделок недействительными непосредственно связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Выводы судов основаны на правильном применении норм права, соответствуют положениям статей 90, 223 Кодекса, статьи 46 Закона о банкротстве. Заявленные обеспечительные меры являются необходимыми и достаточными для соблюдения баланса интересов сторон по сделке, а также кредиторов должника и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве должника и в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление о принятии обеспечительных мер в рамках данного обособленного спора и наложили арест на денежные средства и имущество общества в пределах суммы иска, перешедшие к нему от банка по акту приема-передачи.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, сводятся к несогласию заявителя с принятыми судебными актами, и обосновывают возражения общества по существу спора, оценка которым должна быть дана судом при разрешении обособленного спора, в связи с чем, признаются судом округа несостоятельными. Обеспечение является временной мерой и сохраняет неизменное положение до разрешения в судебном порядке спора об оспаривании сделки должника.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А53-32531/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

А.В. Гиданкина