Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 мая 2021 г. N Ф08-2685/21 по делу N А53-32531/2016

г. Краснодар

26 мая 2021 г.

Дело N А53-32531/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод" (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174) - Шадрина А.В., общества с ограниченной ответственностью "Донские биотехнологии" (ИНН 7704771034, ОГРН 1107746995080) общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Шахты", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Шахты" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А53-32531/2016, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - должник, завод) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2016 N 20Д/16, заключенного заводом и ООО "ДонБиоТех" (далее - общество).

Определением от 05.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.01.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "Ломпром Шахты" просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, суды не установили, в чем заключается вред, причиненный конкурсной массе и кредиторам, учитывая, что завод не оплатил полученное право требования, а срок давности по взысканию долга истек. Суды не смогли правильно установить фактические обстоятельства спора относительно состояния лица, право требования к которому передано по спорной сделке, сделали безосновательный вывод о недобросовестности руководства завода при заключении договора уступки. На момент заключения сделки ответчик являлся действующим предприятием, которое имело имущество, подлежащее реализации, поэтому вывод суда о том, что передано право требования к ликвидированному лицу, неверен. Выводы судов о наличии признаков неплатежеспособности должника противоречат вступившим в силу судебным актам. Суды признали недействительной сделку только на основании факта аффилированности сторон. Сделка признана недействительной по специальным нормам законодательства о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие оснований.

24 мая 2021 года конкурсный управляющий ООО "Ломпром Шахты" Кузнецов С.А. в электронном виде через систему "Мой арбитр" подал ходатайство об отказе от кассационной жалобы в полном объеме и прекращении производства по кассационной жалобе.

Суд, руководствуясь статьями 49 и 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступившее от конкурсного управляющего ООО "Ломпром Шахты" Кузнецова С.А. ходатайство об отказе от кассационной жалобы не принимает, поскольку решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2021 по делу N А53-26905/2020 о признании ООО "Ломпром Шахты" несостоятельным (банкротом), открытии в отношении должника конкурсного производства и утверждении Кузнецова С.А. конкурсным управляющим не вступило в законную силу. Кассационная жалоба подлежит рассмотрению по существу.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий завода просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 05.12.2016 заявление о признании должника банкротом принято к производству; определением от 18.10.2017 в отношении завода введена процедура наблюдения; решением от 26.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий провел анализ заключенных должником сделок, в результате которого установил следующее.

Общество (цедент) и завод (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 01.09.2016 N 20Д/16, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к АО "Фроловский электросталеплавильный завод", возникшее на основании договора купли-продажи транспортного средства от 28.10.2013 N 11Д/13 на сумму 2 242 тыс. рублей. Общий размер уступаемых прав (требований) представляет собой остаток задолженности по договору купли-продажи от 28.10.2013 N 11Д/13, составляющий 878 792 рубля 57 копеек. Право требования подтверждается определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2016 по делу N А12-16090/2009 о признании обоснованным требования, заявленного после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяемого за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр имущества должника (пункты 1.1 и 1.3 договора).

В силу пункта 3.1 договора за уступаемые права по договору цессионарий выплачивает цеденту 878 792 рубля 57 копеек. Оплата указанной суммы производится в рассрочку в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение N 2).

Конкурсный управляющий должника, руководствуясь статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) от 01.09.2016 N 20Д/16 недействительной сделкой.

При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались статьями 19, 61.1, 61.2 (пункт 2), 61.7 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", и исходили из того, что договор уступки прав требования заключен в целях причинения вреда кредиторам должника, за три месяца до принятия заявления о признании должника банкротом, с лицом, осведомленным о неплатежеспособности должника.

Суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 05.12.2016; оспариваемая сделка совершена 01.09.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды исходили из того, что на момент совершения сделки по уступке прав требования должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. Должник на 05.12.2016 отвечал признакам неплатежеспособности ввиду наличия просроченной задолженности перед своими кредиторами, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. Общий размер исковых требований, предъявленных к заводу только за 3 месяца 2016 года, составил 195 872 633 рубля 12 копеек. В 2015 году предъявлено более 80 исков на общую сумму более 1 млрд. рублей. Также на дату совершения оспариваемой сделки размер денежных обязательств должника уже превышал стоимость его имущества и активов.

Суды установили, что договор уступки прав требования заключен в отношении заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества. В рассматриваемом случае общество передало заводу право требования к АО "Фроловский электросталеплавильный завод". Данное юридическое лицо и завод находились под единым корпоративным контролем Варшавского В.Е., что подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2017 N 305-ЭС16-20387 по делу N А40-66515/2014. При этом на момент заключения договора уступки прав требования Варшавский В.Е. являлся одновременно генеральным директором общества и завода. Кроме того, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.11.2015 по делу N А12-16090/2009 АО "Фроловский электросталеплавильный завод" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Определением суда от 13.05.2019 конкурсное производство в отношении данной организации завершено. Таким образом, по оспариваемой сделке передано право требования к должнику, в отношении которого уже было возбуждено дело о банкротстве (10.08.2009), и признанного банкротом (18.11.2015). Согласно определению Арбитражного суда Волгоградской области от 20.05.2019 по делу N А12-16090/2009 удовлетворено лишь 0,92% от общего объема установленных требований кредиторов АО "Фроловский электросталеплавильный завод". Варшавский В.Е., как конечный бенефициар всех участников отношений, должен был оценивать возможность получения заводом денежных средств от АО "Фроловский электросталеплавильный завод". Однако участники правоотношений осознавали, что должнику передается заведомо бесперспективное право требование. В свою очередь, общество приобрело право требования к заводу, имеющему ликвидное имущество, без какого-либо встречного предоставления, что привело к возможности уменьшения сумм, которые бы получили (получат) независимые кредиторы.

С учетом изложенного суд округа соглашается с выводами судов обеих инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований управляющего.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства и доказательствах, имеющихся в деле, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции проверил и отклонил, так как они фактически сводятся к несогласию заявителя с произведенной судами оценкой доказательств, противоречат обстоятельствам дела, и направлены на переоценку имеющиеся в деле доказательства.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "Ломпром Шахты" Кузнецова С.А. отказать.

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А53-32531/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева