Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2023 г. N Ф08-8222/23 по делу N А53-32531/2016

г. Краснодар

26 октября 2023 г.

Дело N А53-32531/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" Шадрина Александра Вячеславовича - Стрижака М.М. (доверенность от 11.04.2023), от публичного акционерного общества "Банк "Траст"" - Павленко А.А. (доверенность от 28.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Металлургические инвестиции" - Чиндяскина Н.А. (доверенность от 26.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Мечел-сервис" - Пермякова О.В. (доверенность от 18.09.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" Шадрина Александра Владиславовича, публичного акционерного общества "Банк "Траст"" и общества с ограниченной ответственностью "Южная сталь" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2023 по делу N А53-32531/2016 (Ф08-8222/2023, Ф08-8222/2023/2 и Ф08-8222/2023/3), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - завод) ПАО "Банк "Траст"" (далее - банк) обратилось с заявлением о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности должника, состоявшихся 10.01.2022, и договора уступки права требования (цессии) от 12.01.2022 N 1001/2022, заключенного с ООО "Металлургические инвестиции" (далее - общество) по итогам торгов, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Требования основаны на статье 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), положениях статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивированы тем, что дебиторская задолженность отчуждена в пользу аффилированного как с должником, так и с его дебитором (ОАО "Гурьевский металлургический завод") лица по заниженной стоимости, а также нарушением победителем торгов положений Закона о банкротстве в части раскрытия сведений об аффилированности с участниками дела о банкротстве.

Определением от 16.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на недоказанность существенных нарушений при организации и проведении оспариваемых торгов. Предполагаемая аффилированность завода, общества и дебитора должника (ОАО "Гурьевский металлургический завод") через группу компаний Мечел не является самостоятельным основанием для признания торгов недействительными.

В кассационной жалобе банк просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель полагает, что торги не соответствуют действующему законодательству ввиду аффилированности общества с должником и его дебитором, а также отчуждения имущества по заниженной стоимости; данные обстоятельства нарушают имущественные права кредитора должника, рассчитывающего на удовлетворение установленных требований. Победитель торгов не указал при подаче заявки о наличии аффилированности с участниками дела о банкротстве.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Конкурсный управляющий разделяет доводы банка и настаивает на нарушении победителем торгов положений Закона о банкротстве в части раскрытия сведений об аффилированности с участниками дела о банкротстве, что влечет отклонение заявки или признание торгов недействительными.

ООО "Южная сталь" (лицо, в отношении которого подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности) в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на те же обстоятельства, что конкурсный управляющий и банк.

С учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 N 49-П относительно прав привлекаемого к субсидиарной ответственности лица на обжалование судебных актов в рамках дела о банкротстве должника, суд счел возможным восстановить ООО "Южная сталь" срок на подачу кассационной жалобы и принять ее к производству.

Определением председателя пятого судебного состава Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.10.2023 в составе суда произведена замена судьи Илюшникова С.М. на судью Андрееву Е.В., в связи с чем рассмотрение жалоб произведено с начала.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 18.10.2017 в отношении завода введена процедура наблюдения, решением от 26.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шадрин А.В.

13 декабря 2019 года комитет кредиторов должника принял решение об утверждении порядка реализации дебиторской задолженности должника в составе единого лота, в том числе прав (требований) к ОАО "Гурьевский металлургический завод".

10 июня 2020 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении 30.07.2020 первых и 08.09.2020 повторных торгов в форме аукциона (в случае признания первых торгов несостоявшимися). На торги одним лотом (Лот N 1) выставлена дебиторская задолженность к нескольким должникам на общую сумму 1 360 032 707 рублей 14 копеек, в том числе - дебиторская задолженность ОАО "Гурьевский металлургический завод" (4204000253), начальная продажная цена - 1 066 430 438 рублей 68 копеек. Первые торги (30.07.2020, начальная цена - 1 360 032 707 рублей 14 копеек) признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок (сообщение от 29.07.2020 N 5270601). Повторные торги (08.09.2020, начальная цена - 1 224 029 436 рублей 42 копейки) признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок (сообщение от 08.09.2020 N 5437865).

11 сентября 2020 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение о начале торгов посредством публичного предложения (начальная цена 1 224 029 436 рублей 42 копейки). 18.12.2020 торги приостановлены (до рассмотрения обособленного спора по заявлению уполномоченного органа о разрешении разногласий в отношении продажи дебиторской задолженности), о чем в ЕФРСБ сделано сообщение от 18.12.2020 N 5921176; 06.10.2021 торги посредством публичного предложения возобновлены (сообщение от 06.10.2021 N 7447112).

10 января 2022 года в ЕФРСБ опубликовано сообщение N 7993411 о завершении торгов в форме публичного предложения, торги состоялись, победителем торгов признано ООО "Металлургические инвестиции", цена продажи лота N 1 составила 9200 тыс. рублей; 12.01.2022 подписан договор уступки права требования (цессии) N 1001/2022, которым дебиторская задолженность единым лотом реализована по цене в 9200 тыс. рублей (сообщение от 13.01.2022 N 8012801).

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения банка с заявлением о признании проведенных торгов недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона N 127-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Юридически значимыми обстоятельствами для признания недействительными результатов торгов и сделки, заключенной по итогам их проведения, должна быть установлена совокупность двух условий: нарушение закона при проведении торгов, которое могло повлечь искажение их результатов; наличие материально-правового интереса истца, который, будучи допущенным к участию в торгах, мог бы конкурировать с иными его участниками и предложить более выгодные условия (применительно к торгам, проводимым в форме конкурса). В каждом случае суду необходимо устанавливать не только факт нарушения правил проведения торгов, но и оценивать данное нарушение с точки зрения того, находится ли оно в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительным открытого конкурса и сделки, заключенной по их результатам.

При этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Суды установили, что торги проведены в соответствии с утвержденным комитетом кредиторов должника Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (сообщение на ЕФРСБ от 17.12.2019 N 4501271). Разногласия в отношении порядка реализации имущества должника не заявлялись.

Отклоняя доводы о неверно определенной стоимости реализованного имущества должника, суды обоснованно указали, что экспертная оценка не может корректно отображать рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер. Ее результат менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам открытых торгов, то есть собственно рынка как такового. Результаты первых и повторных торгов, признанных несостоявшимися, по причине отсутствия заявок, в том числе с учетом формы торгов, которая предполагает повышение стоимости имущества в ходе торгов свидетельствуют о том, что предложенная цена, основанная на предварительной оценке имущества, являлась завышенной.

Цена имущества сформирована в ходе открытых торгов, проведенных на конкурсной основе. Заявители документально не подтвердили, что дебиторская задолженность могла быть реализована по большей цене. Доказательств того, что во время проведения оспариваемых торгов был ограничен доступ потенциальных покупателей, не представлено; согласно протоколу проведения торгов от 10.01.2022 N 5143-ОТПП/2 ООО "Металлургические инвестиции" явилось единственным лицом, подавшим заявку.

Доводов о существенных нарушениях процедуры реализации имущества в конкурсном производстве не приведено. Возможная аффилированность победителя торгов, должника и заявителя по делу о банкротстве при отсутствии иных пороков также не свидетельствует о нарушении процедуры проведения торгов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2023 N 303-ЭС22-26110 по делу N А24-6746/2018).

При таких обстоятельствах выводы судов основаны на установленных ими фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2023 по делу N А53-32531/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

Е.В. Андреева Ю.О. Резник