Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2024 г. N Ф08-8436/24 по делу N А53-32531/2016

г. Краснодар

25 октября 2024 г.

Дело N А53-32531/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агинский вольфрам" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу N А53-32531/2016 (Ф08-8436/2024), установил следующее.

В деле о банкротстве ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - завод) ООО "Агинский вольфрам" (далее - общество) обратилось с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника - 57 566 021 рубля 37 копеек дебиторской задолженности завода к обществу, оформленных протоколом от 21.06.2023 N 32294-ОТПП/19 на электронной торговой площадке "Новые информационные сервисы", а также заключенного по их результатам с Чариным В.М. договора цессии от 21.06.2023 N 2106/2023-19.

Требования основаны на статье 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), положениях статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и мотивированы нарушением победителем торгов порядка перечисления задатка, а также тем, что дебиторская задолженность отчуждена в пользу аффилированного лица по заниженной стоимости.

Определением от 16.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на недоказанность существенных нарушений при организации и проведении оспариваемых торгов. Поступление задатка после окончания периода, на котором была подана заявка на участие в торгах, но до подведения итогов, не является основанием для отклонения такой заявки, и не нарушает правила проведения торгов, установленные статьей 110 Закона о банкротстве. Предполагаемая аффилированность участников спора не является самостоятельным основанием для признания торгов недействительными.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить его требования. По мнению заявителя, победителем торгов нарушен порядок подачи заявки на участие в публичных процедурах; внесение задатка после подачи заявки не устраняет допущенное нарушение. Перечисленная Чариным В.М. сумма задатка не соответствовала интервалу, в котором он подал заявку. Конкурсный управляющий должника и победитель торгов являются заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 18.10.2017 в отношении завода введена процедура наблюдения, решением от 26.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шадрин А.В.

Определением от 16.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2022, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже дебиторской задолженности и товарного знака завода в редакции конкурсного управляющего.

31 мая 2023 года опубликовано сообщение N 11490141 о проведении торгов в форме публичного предложения, среди которого 57 566 021 рубля 37 копеек дебиторской задолженности завода к обществу (лот N 19).

На интервале с 17.06.2023 по 19.06.2023 подана единственная заявка на участие в торгах от Чарина В.М. с ценовым предложением в 362 507 рублей 45 копеек.

Итоги торгов подведены 21.06.2023, по результатам которых единственный участник Чарин В.М. признан победителем торгов, что подтверждается протоколом о результатах торгов N 32294-ОТПП/19 и соответствующей публикацией в ЕФРСБ.

21 июня 2023 года с победителем торгов заключен договор уступки права требования N 2106/2023-19.

Полагая, что торги проведены с нарушением порядка, общество обратилось в суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона N 127-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Юридически значимыми обстоятельствами для признания недействительными результатов торгов и сделки, заключенной по итогам их проведения, должна быть установлена совокупность двух условий: нарушение закона при проведении торгов, которое могло повлечь искажение их результатов; наличие материально-правового интереса истца, который, будучи допущенным к участию в торгах, мог бы конкурировать с иными его участниками и предложить более выгодные условия (применительно к торгам, проводимым в форме конкурса). В каждом случае суду необходимо устанавливать не только факт нарушения правил проведения торгов, но и оценивать данное нарушение с точки зрения того, находится ли оно в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительным открытого конкурса и сделки, заключенной по их результатам.

При этом лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемые торги проведены в соответствии с утвержденным судом Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, учитывая отсутствие жалоб иных претендентов, чьи заявки были отклонены организатором, не выявив существенных нарушений при проведении публичных процедур, судебные инстанции заключили об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований общества.

Ссылка заявителя на то, что победителем торгов нарушен порядок подачи заявки на участие в публичных процедурах, внесение задатка после подачи заявки не устраняет допущенное нарушение, подлежит отклонению.

В силу абзаца пятого пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве не подтверждение на дату составления протокола об определении участников торгов поступления задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, является основанием для принятия решения об отказе в допуске заявителя к участию в торгах. Однако порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (пункт 7.1 статьи 110 Закона о банкротстве).

Нормы, регламентирующие процедуру банкротства, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Большее количество участвующих в торгах лиц, проявивших интерес к отчуждаемому имуществу путем подачи заявки, способно увеличить как уровень конкуренции между участниками, так и итоговую цену за продаваемое имущество, что в конечном счете повышает степень удовлетворяемости требований кредиторов должника.

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов. Отсечение же претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует целям реализации имущества должника.

Как установили суды, задаток - 187 862 рублей 33 копеек - от Чарина В.М. поступил с учетом банковских правил движения денежных средств на счет завода 20.06.2023, протокол по результатам торгов составлен 21.06.2023, то есть задаток участника торгов поступил на счет должника до составления протокола.

Таким образом, с учетом буквального толкования абзаца пятого пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве у организатора торгов отсутствовали основания для принятия решения об отказе в допуске заявителя к участию в торгах. При этом внесение задатка в большем размере, чем предусмотрено Положением, также таким основанием не являлось.

Доводов о существенных нарушениях процедуры реализации имущества в конкурсном производстве не приведено. Возможная аффилированность победителя торгов, должника и заявителя по делу о банкротстве при отсутствии иных пороков также не свидетельствует о нарушении процедуры проведения торгов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2023 N 303-ЭС22-26110 по делу N А24-6746/2018).

Суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что общество как лицо, чей долг перед заводом реализован с торгов, не обосновало, каким образом оспариваемые торги и заключенный по их результатам договор нарушают его законные права и интересы с учетом буквального толкования пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса. Обстоятельства того, какому именно лицу уступлено право требования к обществу и за какую стоимость, не влияют на объем обязательств дебитора. Как установили суды, Чарин В.М. был единственным участником, предложившим цену, превышающую цену интервала, то есть имущество должника было реализовано по более высокой цене. Фактически общество возражает против самого факта реализации дебиторской задолженности, что не отвечает целям конкурсного производства и нарушает права кредиторов должника.

При таких обстоятельствах выводы судов основаны на установленных ими фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.10.2024 обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которую с учетом рассмотрения жалобы следует взыскать с данного лица. Жалоба подана заявителем 14.08.2024, в связи с чем государственная пошлина за ее рассмотрение составляет 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу N А53-32531/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агинский вольфрам" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

Е.В. Андреева Ю.О. Резник