Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2019 г. N 15АП-7409/19

город Ростов-на-Дону

07 июня 2019 г.

дело N А53-32531/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.

при участии:

от публичного акционерного общества национальный банк "Траст": представитель Михайлов Е.Н. по доверенности от 22.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2019 по делу N А53-32531/2016

по заявлению публичного акционерного общества национальный банк "Траст"

о замене кредитора в реестре требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод",

принятое судьей Деминой Я.А.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось публичное акционерное общество Банк "Траст" (далее - заявитель) с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов АО "Автовазбанк" на его правопреемника - публичное акционерное общество национальный банк "Траст".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2019 по делу N А53-32531/2016 произведена замена кредитора - акционерного общества Автовазбанк (ИНН 6320006108, ОГРН 1026300002200) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический завод" (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174) на нового кредитора - публичное акционерное общество национальный банк "Траст" (ИНН 7831001567 ОГРН 1027800000480). Суд обязал временного управляющего внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда от 08.04.2019 по делу N А53-32531/2016, должник обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права. По мнению апеллянта, заявитель не представил доказательства, подтверждающие универсальное правопреемство. Доказательством факта универсального правопреемства в рассматриваемом случае может быть представление стороной полного перечня документов, предусмотренных статьями 17 и 19.1 Закона об акционерных обществах.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2019 по делу N А53-32531/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Завод универсальное оборудование" просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В судебном заседании представитель публичного акционерного общества национальный банк "Траст" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "ВазМетАбразив" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2017 (резолютивная часть от 10.10.2017) требования общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Шахты" признаны обоснованными; в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден Веснин Евгений Васильевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 197 от 21.10.2017, объявление N 77032393448.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.08.2018, произведена процессуальная замена заявителя по обособленному спору - общества с ограниченной ответственностью "Строй Девелопмент" (ИНН 7716828951, ОГРН 1167746640786) на его правопреемника - публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.09.2018, требования публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" в размере 4 207 338 832,48 руб., в том числе: 3 860 255 350 руб. - основной долг, 347 083 482,48 руб. - проценты за пользование кредитом, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2018 произведена замена кредитора - публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора - акционерное общество "Автовазбанк" (ИНН 6320006108, ОГРН 1026300002200) с суммой требований в размере 4 207 338 832,48 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.09.2018, произведена замена стороны заявителя по обособленному спору - общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (ИНН 7709493888, ОГРН 1167746518059) на его правопреемника - публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912,ОГРН 1027739019142).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.07.2018 произведена процессуальная замена стороны заявителя по обособленному спору - публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142) на его правопреемника - акционерное общество "Автовазбанк" (ИНН 6320006108, ОГРН 1026300002200).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2019 требование акционерного общества "Автовазбанк" (ИНН 6320006108, ОГРН 1026300002200) в размере 3 777 382 149,93 руб., в том числе: 3 503 500 000 руб. - основной долг, 273 882 149,93 руб. - проценты за пользование кредитом, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд установил, что на основании решения N РБ-48/1145 от 25.12.2018 деятельность кредитора - акционерного общества "Автовазбанк" прекращена путем реорганизации в форме присоединения к публичному акционерному обществу Банк "Траст", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись N2197700081104, что подтверждается листом записи от 07.03.2019.

Публичное акционерное общество Банк "Траст" реорганизовано в форме присоединения к нему акционерного общества "Автовазбанк", о чем 07.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2197700081115, что подтверждается листом записи от 07.03.2019.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 1 передаточного акта, утвержденного решением единственного акционера акционерного общества "Автовазбанк" от 25.12.2018, реорганизация АО "Автовазбанк" и ПАО национальный банк "Траст" в форме присоединения АО "Автовазбанк" к ПАО национальный банк "Траст" считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО "Автовазбанк".

ПАО национальный банк "Траст" с даты реорганизации становится правопреемником АО "Автовазбанк" по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В ЕГРЮЛ запись о том, что ПАО "Автовазбанк" прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, внесена 07.03.2019 за номером 2197700081104.

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ПАО Банк "Траст" содержит запись о реорганизации за государственным регистрационным номером 2197700081115 от 07.03.2019.

При таких обстоятельствах, рассмотрев ходатайство ПАО Банк "Траст", суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и произвел процессуальную замену кредитора - акционерного общества "Автовазбанк" на его правопреемника - публичное акционерное общество Банк "Траст".

В силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к оспариванию процедуры реорганизации юридических лиц и не входят в предмет рассмотрения по настоящему обособленному спору, принимая во внимание, что факт реорганизации зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.04.2019 по делу N А53-32531/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

А.Н. Стрекачёв Н.В. Шимбарева