Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2023 г. N 15АП-7652/23 по делу N А53-32531/2016

город Ростов-на-Дону

01 июля 2023 г.

дело N А53-32531/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Альковой О.М.,

при участии в судебном заседании:

от ПАО Банк "ТРАСТ": представитель Нехорошкина Г.Е. по доверенности от 02.12.2020,

от ООО "Металлургические инвестиции": представитель Чиндяскин Н.А. по доверенности от 26.01.2023,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего ООО "РЭМЗ" Шадрина А.В.,

от конкурсного управляющего ООО "РЭМЗ" Шадрина А.В.: представитель Стрижак М.М. по доверенности от 11.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2023 по делу N А53-32531/2016 об отказе в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными

ответчики: общество с ограниченной ответственностью ООО "Металлургические инвестиции", конкурсный управляющий ООО "РЭМЗ" Шадрин А.В.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - должник, ООО "РЭМЗ") в Арбитражный суд Ростовской области обратилось публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" (далее - банк, ПАО НБ "ТРАСТ") с заявлением о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности, состоявшихся 10.01.2022, и договора уступки права требования (цессии) N 1001/2022 от 12.01.2022, заключенного с ООО "Металлургические инвестиции" по итогам торгов, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2023 по делу N А53-32531/2016 в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказано. В удовлетворении заявления о признании торгов недействительными отказано. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.01.2023, отменены.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2023 по делу N А53-32531/2016, ПАО НБ "ТРАСТ" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд необоснованно отказал в признании недействительными торгов и договора уступки права требования, поскольку покупатель является одной из компаний, входящих в группу взаимосвязанных аффилированных лиц, контролирующих дебитора. В результате недобросовестных действий дебитора и контролирующих дебитора лиц по затягиванию реализации дебиторской задолженности, дебиторская задолженность утратила ликвидность и фактически стала неперспективной для реализации на торгах. ООО "Металлургические инвестиции" действовало недобросовестно и получило от недобросовестных действий выгоду, а ООО "РЭМЗ" и его кредиторам причинен вред, поэтому договор уступки права требования является ничтожным. Податель жалобы указал, что при утверждении положения о реализации дебиторской задолженности на торгах банк не знал, что дебиторская задолженность обеспечена залогом почти всего имущественного комплекса ОАО "Гурьевский металлургический завод", не знал о причинах непогашения задолженности дебитором долгое время. Банк не успел проверить правильность выбранной стратегии работы в момент утверждения положения о реализации дебиторской задолженности, что не лишает банк права оспаривать договор уступки права требования. Выводы судов в рамках дела N А53-32531/2016 о низкой стоимости предмета залога - завода дебитора не имеют преюдициального значения при рассмотрении спора о признании торгов недействительными, поскольку банк не участвовал при рассмотрении обособленного спора. Согласно доводам апеллянта, дебиторская задолженность реализована на торгах по заниженной стоимости.

Податель жалобы указал, что при реализации дебиторской задолженности нарушена процедура проведения торгов, в частности заявка покупателя не содержала сведений о заинтересованности между покупателем и кредиторами должника, а также о характере заинтересованности. Покупатель не раскрыл информацию об аффилированности, что не позволило банку и иным участникам дела о банкротстве должника проверить добросовестность покупателя и аффилированных с ним лиц, что повлияло на решение о допуске ООО "Металлургические инвестиции" к участию в торгах.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Металлургические инвестиции" просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника Шадрин А.В. просит определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2023 по делу N А53-32531/2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Конкурсный управляющий должника Шадрин А.В. заявил ходатайство об истребовании у филиала "Корпоративный" ПАО "Совкомбанк" выписки по расчетному счету ООО "Металлургические инвестиции" за период с 01.01.2017 по 20.01.2022, а также об истребовании у ООО "Металлургические инвестиции" доказательств, подтверждающих источники происхождения денежных средств в размере 9 200 000 руб., за счет которых осуществлена оплата за приобретенные права требования по договору уступки от 12.01.2022, заключенному по результатам проведенных торгов.

В обоснование заявленного ходатайства конкурсный управляющий должника указал, что истребованные доказательства позволят установить влияние группы компаний "Мечел" своими действиями на приобретение дебиторской задолженности ОАО "Гурьевский металлургический завод" (далее - ОАО "ГМЗ") единственным участником торгов - ООО "Металлургические инвестиции". Раскрытие такой информации позволило бы установить принадлежность покупателя к группе компаний "Мечел", которое действовало недобросовестно и злоупотребило правом.

По мнению конкурсного управляющего должника, приведенные банком и конкурсным управляющим должника доводы и результат из проверки путем истребования доказательств будут влиять на действительность/недействительность торгов.

Рассмотрев заявленное конкурсным управляющим должника ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство у лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Проанализировав доводы конкурсного управляющего должника, положенные в основу заявленного ходатайства, учитывая предмет доказывания по обособленному спору о признании торгов недействительными, судебная коллегия пришла к выводу, что источник происхождения денежных средств, поступивших в распоряжение ответчика для приобретения имущества на торгах, не входит в предмет доказывания по рассматриваемому спору.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Банк заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы до рассмотрения апелляционных жалоб банка и ООО "Южная Сталь" на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.07.2022 по делу N А27-18417/2013, мотивированное тем, что итоги рассмотрения апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.07.2022 по делу N А27-18417/2013 имеют существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку утвержденные определением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.07.2022 по делу N А27-18417/2013 расходы влияют на ценность дебиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел ходатайство и пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку обстоятельства, которые будут установлены в рамках дела N А27-18417/2013, не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора о признании торгов недействительными. Рассмотрение в рамках дела N А27-18417/2013 вопроса о стоимости имущества ОАО "ГМЗ", вопроса о том, как будут распределены денежные средства, вырученные от реализации залогового имущества ОАО "ГМЗ", не имеет правового значения для рассмотрения обособленного спора о признании торгов недействительными.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2023 по делу N А53-32531/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2019 (резолютивная часть объявлена 19.04.2019) ООО "РЭМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Шадрин А.В.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.04.2019.

13.12.2019 комитет кредиторов ООО "РЭМЗ" принял решение об утверждении порядка реализации дебиторской задолженности должника в составе единого лота, в том числе прав (требований) к ОАО "Гурьевский металлургический завод" (далее - ОАО ГМЗ).

10.06.2019 на Федресурсе опубликовано сообщение о проведении 30.07.2020 первых и 08.09.2020 повторных торгов в форме аукциона (в случае признания первых торгов несостоявшимися). На торги одним лотом (Лот N 1) выставлена дебиторская задолженность к нескольким должникам на общую сумму 1 360 032 707,14 рублей, в том числе - дебиторская задолженность ОАО "ГМЗ" (4204000253), начальная продажная цена - 1 066 430 438,68 руб.

Первые торги, назначенные на 30.07.2020, начальная цена 1 360 032 707,14 руб., признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок (сообщение N 5270601 от 29.07.2020).

Повторные торги, назначенные на 08.09.2020, начальная цена 1 224 029 436,42 руб., признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок (сообщение N 5437865 от 08.09.2020).

11.09.2020 на Федресурсе опубликовано сообщение о начале торгов посредством публичного предложения: начальная цена 1 224 029 436,42 руб.

18.12.2020 торги приостановлены по причине рассмотрения в Арбитражном суде Ростовской области обособленного спора N А53-32531-437/2016 по заявлению УФНС по Ростовской области о разрешении разногласий в отношении продажи дебиторской задолженности (сообщение N 5921176 от 18.12.2020).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2021 отказано в удовлетворении заявления УФНС по Ростовской области о разрешении разногласий по порядку реализации дебиторской задолженности.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 по делу N А53-32531/2016 определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2021 оставлено без изменений, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

06.10.2021 торги посредством публичного предложения возобновлены (сообщение N 7447112 от 06.10.2021).

10.01.2022 на Федресурсе опубликовано сообщение (N 7993411) о завершении торгов в форме публичного предложения, торги состоялись, победителем торгов признано ООО "Металлургические инвестиции", цена продажи Лота N 1 составила 9 200 000 руб.

12.01.2022 подписан договор уступки права требования (цессии) N 1001/2022 между конкурсным управляющим ООО "РЭМЗ" и ООО "Металлургические инвестиции" по цене 9 200 000 руб. (сообщение N 8012801 от 13.01.2022).

09.01.2023 в Арбитражный суд Ростовской области обратилось ПАО НБ "ТРАСТ" с заявлением о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности, состоявшихся 10.01.2022, и договора уступки права требования (цессии) N 1001/2022 от 12.01.2022, заключенного с ООО "Металлургические инвестиции" по результатам торгов, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

ПАО НБ "ТРАСТ" обосновало заявленное требование тем, что торги от 10.01.2022 и договор уступки права требования (цессии) N 1001/2022 от 12.01.2022 являются недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу следующих обстоятельств.

Конкурсный управляющий ООО "РЭМЗ" своими действиями способствовал реализации дебиторской задолженности по заниженной стоимости лицу, заинтересованному с лицами, контролировавшими ОАО "Гурьевский металлургический завод", а именно: не принимал участия в определении возможности, условий использования и реализации имущества ОАО "ГМЗ", переданного в обеспечение исполнения обязательств перед ООО "РЭМЗ", что привело к препятствиям в реализации залога в деле о банкротстве ОАО "ГМЗ" на рыночных условиях, переводу всех сотрудников и заложенного имущества ОАО "ГМЗ" на компанию с "нулевыми" балансами, связанную с лицами, контролировавшими ОАО "ГМЗ", и покупателем. Конкурсный управляющий ООО "РЭМЗ" не установил разумный порог отсечения минимальной цены при реализации прав требований в банкротстве ООО "РЭМЗ"; не выделил дебиторскую задолженность ОАО "ГМЗ" из единого лота для реализации ее отдельно. Реализация реальной к взысканию дебиторской задолженности ОАО "ГМЗ" вместе с менее перспективной по цене, без учета стоимости каждой дебиторской задолженности, само по себе снижало привлекательность дебиторской задолженности ОАО "ГМЗ" для независимых покупателей; ввел кредиторов ООО "РЭМЗ", арбитражный суд в заблуждение относительно действительной стоимости залогового имущества и полноты, проведенных мероприятий в рамках банкротства ОАО "ГМЗ".

ООО "Металлургические инвестиции", признанное победителем торгов, является кредитором в деле о банкротстве ОАО "ГМЗ, совместно с иными контролирующими ОАО "ГМЗ" кредиторами препятствовало реализации имущества ОАО "ГМЗ" на рыночных условиях. ООО "Металлургические инвестиции" не могло не знать о недобросовестном поведении конкурсного управляющего ООО "РЭМЗ", бездействие которого причинило вред ООО "РЭМЗ" и кредиторам ООО "РЭМЗ"; в силу указанных обстоятельств не мог не знать, что приобретает дебиторскую задолженность ОАО "ГМЗ" перед ООО "РЭМЗ" по заниженной стоимости.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал банку в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По смыслу названной нормы права, торги могут быть признаны недействительными в случае, когда допущены такие существенные нарушения закона, которые могли повлиять на определение результата торгов.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Для признания торгов недействительными по иску лица, заинтересованного в надлежащем проведении торгов вследствие нарушения порядка их проведения, суд должен оценить, насколько допущенное нарушение является существенным, и могли ли нарушения, на которые ссылается заявитель, повлиять на результаты торгов. В случае, если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования.

По смыслу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленные законом, а также нарушение императивных требований действующего законодательства.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. При этом, основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 101).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса и частью 1 статьи 4 Кодекса и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Вместе с тем данное правило действует в том случае, если была нарушена процедура проведения торгов, повлиявшая на определение победителя.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств нарушения порядка проведения торгов и оснований для признания торгов недействительными.

Из материалов дела следует, что на собрании комитета кредиторов должника, состоявшемся 13.12.2019, принято решение об утверждении положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества (дебиторской задолженности) должника. При этом комитет кредиторов ООО "РЭМЗ" состоит из лиц, избранных ПАО НБ "ТРАСТ".

Торги были проведены в соответствии с утвержденным комитетом кредиторов положением, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Довод банка о существенном занижении рыночной стоимости дебиторской задолженности обоснованно отклонен судом, поскольку рыночная стоимость имущества определяется исключительно по результатам торгов по его продаже, поскольку формируется путем использования рыночных механизмов спроса и предложения. Цена продажи имущества посредством открытых торгов определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности.

Фактически доводы банка направлены на признание торгов и заключенного договора уступки права требования недействительными в связи с реализацией имущества должника по заниженной стоимости, то есть по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Требование о признании торгов недействительными может быть предъявлено только по общим основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что договор уступки заключен по итогам проведения реализации имущества должника посредством публичного предложения, он не может быть признан недействительной на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы банка о бесперспективности реализации прав требования к ОАО "ГМЗ" опровергаются выводами суда, сделанными по обособленному спору N А53-32531-437/2016 по заявлению ФНС РФ по вопросу исключения требований к ОАО "ГМЗ" из списка реализуемой дебиторской задолженности.

Так, определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2021 уполномоченному органу отказано в удовлетворении заявления о разрешении разногласий. Доводы уполномоченного органа были основаны на том, что дебиторская задолженность ОАО "ГМЗ" обеспечена залогом и возможна к поступлению в конкурсную массу путем реализации залогового имущества ОАО "ГМЗ".

Суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку доводу банка о заинтересованности и аффилированности победителя торгов по отношению к ОАО "ГМЗ".

Суд обоснованно указал, что заинтересованные по отношению к дебитору лица не отнесены законодателем к перечню лиц, в отношении которых применяется запрет на участие в торгах, поэтому участие в торгах ООО "Металлургические инвестиции" не является основанием для удовлетворения заявления о признании торгов недействительными. Заявитель не обосновал и не доказал, как приобретение имущества обществом "Металлургические инвестиции", а не иным лицом, нарушает права кредиторов ООО "РЭМЗ", учитывая, что цена реализации имущества формировалась на открытых торгах, отсутствуют доказательства вмешательства в процесс проведения торгов, оплата по договору поступила должнику в полном объеме.

Из пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве следует, что само по себе наличие заинтересованности участника торгов по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и характер такой заинтересованности не является основанием для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах.

Обстоятельства аффилированности победителя торгов по отношению к основному кредитору должника, к самому должнику не свидетельствуют о нарушениях Закона о банкротстве при проведении процедуры торгов, запрета на участие в торгах заинтересованных лиц законодательством не предусмотрено. Основной целью процедуры банкротства является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Довод Банка о недобросовестности ООО "Металлургические инвестиции", которое выразилось в совершении действий, направленных на затягивание процедуры банкротства ОАО "ГМЗ", обоснованно отклонен судом, поскольку ООО "Металлургические инвестиции" до приобретения на торгах прав требования к ОАО "ГМЗ" являлось миноритарным кредитором ОАО "ГМЗ" и не могло оказывать существенного влияния на процедуру банкротства.

Более того, приведенные банком обстоятельства, связанные с имуществом ОАО "ГМЗ", его стоимостью и реализацией, не могут являться основанием для признания торгов по реализации дебиторской задолженности недействительными, поскольку не влияют на сам процесс проведения торгов. При этом, начальная продажная стоимость реализации дебиторской задолженности была определена конкурсным управляющим ООО "РЭМЗ" и утверждена комитетом кредиторов. Разногласий по положению о реализации дебиторской задолженности, в том числе по начальной продажной стоимости дебиторской задолженности, ПАО НБ "ТРАСТ" не заявило.

Доказательства, подтверждающие ограничение доступа иных лиц к торгам, в том числе ПАО НБ "ТРАСТ", материалы дела не содержат.

Фактически доводы банка сводятся к оспариванию бездействия конкурсного управляющего ООО "РЭМЗ", что не входит в предмет доказывания при рассмотрении спора о признании торгов недействительными.

Заявив требование об оспаривании торгов, ПАО НБ "ТРАСТ" и конкурсный управляющий ООО "РЭМЗ" фактически пытаются пересмотреть принятое решение о продаже дебиторской задолженности на торгах, когда для них стало очевидно, что взыскание дебиторской задолженности в рамках дела о банкротстве ОАО "ГМЗ" является более выгодным для ООО "РЭМЗ" и его кредиторов.

Между тем, именно комитет кредиторов вправе определять порядок реализации имущества должника и удовлетворения требований кредиторов, как посредством проведения торгов по реализации дебиторской задолженности, так и взыскания задолженности. В рассматриваемом деле комитет кредиторов принял решение о реализации дебиторской задолженности и утвердил положение о реализации дебиторской задолженности.

Конкурсный кредитор - ПАО НБ "ТРАСТ", являющийся мажоритарным кредитором в деле о банкротстве ООО "РЭМЗ", имел возможность, но не реализовал свое право на оспаривание решения комитета кредиторов, не заявил возражения в отношении положения о реализации дебиторской задолженности.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства злоупотребления правом при проведении торгов, как со стороны должника, так и со стороны ООО "Металлургические инвестиции", в материалы дела не представлены.

ПАО НБ "ТРАСТ" и конкурсный управляющий должника не представили доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ООО "Металлургические инвестиции" правом, а также доказательства того, что победителю торгов предоставлены какие-либо преимущества при проведении торгов. Реальная рыночная стоимость имущества может быть определена исключительно по результатам торгов по его продаже, поскольку формируется путем использования рыночных механизмов спроса и предложения. Цена продажи имущества при продаже посредством открытых торгов определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности.

Оснований для признания победителя торгов недобросовестным и отказа в защите права в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

В связи с этим суд обоснованно отказал банку в удовлетворении заявленного требования.

В апелляционной жалобе банк заявил довод о том, что при утверждении положения о реализации дебиторской задолженности на торгах банк не знал, что дебиторская задолженность ОАО "ГМЗ" обеспечена залогом почти всего имущественного комплекса предприятия, а также причины непогашения дебитором долгое время задолженности перед ООО "РЭМЗ"; банк не успел проверить правильность выбранной стратегии работы в момент утверждения положения о реализации дебиторской задолженности, что не лишает банк права оспаривать договор уступки права требования.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из того, что фактически оспаривание банком торгов является способом пересмотра принятого им ранее на собрании комитета кредиторов должника, состоявшем из лиц, избранных Банком Траст, решения об утверждении положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества (дебиторской задолженности) должника, что является незаконным.

При этом, риск неблагоприятных последствий от неправильной стратегии работы банка должен лежать на банке, а не на иных лицах.

Согласно правовой позиции коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определениях от 16.06.2017 N 305-ЭС15- 16930 (6), от 22.05.2017 N 305-ЭС16-20779 (1,3), от 05.09.2019 N 305-ЭС18-17113 (4), если в одном из обособленных споров, рассмотренных в рамках одного дела о банкротстве, судебным актом установлены определенные обстоятельства, это не образует преюдицию для других обособленных споров по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вместе с тем, выводы суда в отношении установленных обстоятельств должны учитываться при рассмотрении других обособленных споров в том же деле о банкротстве. В том случае, если суд придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2021 следует, что Положение о порядке, условиях и сроках продажи дебиторской задолженности ООО "РЭМЗ" (в отношении дебиторов-банкротов) утверждено на заседании комитета кредиторов 17.12.2019. Условиями Положения утверждены первые и повторные торги на электронной площадке в форме аукциона с повышением цены дебиторской задолженности, а также публичные торги с понижением цены согласно согласованному графику. Оценка дебиторской задолженности не проводилась в связи с тем, что продажа осуществлялась по номинальной стоимости продаваемой задолженности. Реализация имущества производится на открытых торгах в форме аукциона, что предполагает шаги на повышение цены и, соответственно, получение наибольшей выручки от реализации имущества. Решение комитета кредиторов ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" от 17.12.2019 никем не оспорено, с ходатайством о проведении оценки дебиторской задолженности конкурсные кредиторы к конкурсному управляющему не обращались. При указанных обстоятельствах, оснований для реализации имущества в разрез утвержденному собранием кредиторов должника Положению, не имелось.

Вопреки доводу банка о том, что суд не исследовал вопрос взаимозависимости покупателя и лиц, контролирующих ОАО "ГМЗ", эти обстоятельства не имеют значения для рассматриваемого спора, поскольку закон не ограничивает право таких лиц на участие в торгах, не свидетельствуют о нарушении процедуры проведения торгов.

Довод о недобросовестности действий дебитора и контролирующих дебитора лиц по затягиванию реализации дебиторской задолженности, и снижении в связи с этим стоимости дебиторской задолженности, не доказан и не обоснован.

Ссылка конкурсного управляющего должника на судебную практику отклоняется судом, так как различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Какого-либо преюдициального значения для настоящего дела данные судебные акты не имеют, приняты судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 66, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать публичному акционерному обществу Национальный банк "ТРАСТ" в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2023 по делу N А53-32531/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев