Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2021 г. N Ф07-9543/14 по делу N А56-71414/2013

16 декабря 2021 г.

Дело N А56-71414/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.12.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 14.12.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М", Парамоновой Ольги Григорьевны и единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Мегаснаб-Сервис" Гайнулина Сергея Гальфэтовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу N А56-71414/2013/тр.97,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Веста СПб", адрес: 198095, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 2/2, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1047808019368, ИНН 7805299114 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью "Мегаснаб-Сервис", адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 29, лит. А, ОГРН 1067847735262, ИНН 7816385372 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 322 539 129 руб.

Определением от 24.11.2020 заявление Компании удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 определение от 24.11.2020 отменено в части включения требования Компании в третью очередь реестра требований кредиторов, вынесен новый судебный акт, которым требование Компании в размере 322 539 129 руб. признано подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер., д. 1, лит. АВ, оф. 503, ОГРН 1127847444130, ИНН 7810880412 (далее - Корпорация), действуя как конкурсный кредитор Компании, просит постановление от 25.01.2021 отменить и оставить в силе определение от 24.11.2020.

Податель жалобы ссылается на то, что пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве в данном случае не применим, поскольку сделка, признание которой недействительной послужило основанием для заявления Компанией требования о включении в реестр, была признана недействительной на основании пункта 1, а не пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также Корпорация полагает, что в данном случае не подлежат применению правовые позиции, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, поскольку спорное требование заявлено на основании определения от 06.07.2020 по делу N А56-57649/2014/сд3, которым признана недействительной сделка по передаче 28.02.2014 Компанией Обществу товара.

Кроме того, податель жалобы полагает, что доводы об аффилированности конкурсного управляющего Компанией Федорова Михаил Юрьевич с Обществом и контролирующим его лицом Парамоновым Евгением Викторовичем, а также о подконтрольности Компании и Общества Парамонову Е.В. не имеют значения, поскольку Федоров М.Ю. определением от 30.10.2020 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Компанией и новым конкурсным управляющим назначен арбитражный управляющий, чья кандидатура была предложена уполномоченным органом. Парамонов Е.В., по мнению подателя жалобы, в силу введения в отношении как Компании, так и Общества конкурсного производства не имеет возможности контролировать названные организации.

Единственный участник Общества Парамонова Ольга Григорьевна и единственный участник Компании Гайнулин Сергей Гальфэтович также обратились с кассационными жалобами на постановление от 25.01.2021. При этом названные жалобы не содержат возражений по существу спора со ссылками на соответствующие нормативные правовые акты и обстоятельства.

До начала судебного заседания поступили заявления от Корпорации и общества с ограниченной ответственностью "Аренда ЭТ и СМ", в которых они поддерживают кассационную жалобу Парамоновой О.Г. и просят привлечь их в качестве соистца и созаявителя кассационной жалобы.

В силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом кассационной инстанции проверяется законность судебных актов первой и апелляционной инстанций, при этом привлечение к участию в деле новых лиц в полномочия суда кассационной инстанции не входит. Главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен определенный порядок обращения с кассационной жалобой, не предусматривающий присоединение лиц, не обратившихся с такой жалобой к жалобе других.

С учетом названного заявления Корпорации и общества с ограниченной ответственностью "Аренда ЭТ и СМ" рассматриваются судом кассационной инстанции как отзывы на жалобу Парамоновой О.Г.

Также в материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего Зимина Дмитрия Павловича, в котором он просит обжалуемое постановление оставить без изменения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская Анастасия Олеговна.

Решением от 31.10.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 26.12.2014 конкурсным управляющим утверждена Курская А.О., определением от 24.04.2015 - Романова Олеся Михайловна, а определением от 06.12.2018 - Зимин Д.П.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 по делу N А56-57649/2014/сд3 о несостоятельности (банкротстве) Компании признана недействительной сделка по передаче 28.02.2014 ею в собственность Общества товара, приобретенного ранее у общества с ограниченной ответственностью "ТЛК "Евротехнолоджи" по договору от 07.03.2012 N 11, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Компании 322 539 129 руб.

Компания на основании названного определения обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 322 539 129 руб.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Вместе с тем согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2019 N 307-ЭС19-10177(2,3), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

В данном случае суд апелляционной инстанции установил, что Общество и Компания являются взаимозависимыми лицами, фактическое руководство деятельностью которых осуществлялось Парамоновым Е.В.

Указанные обстоятельства установлены в том числе вступившим в законную силу определением от 20.11.2015 по обособленному спору N А56-71414/2013/сд.28.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод Компании о том, что в связи с введением в отношении как Общества, так и Компании конкурсного производства и утверждением арбитражных управляющих, названные организации не являются аффилированными, поскольку арбитражный управляющий Федоров М.Ю., помимо Компании, был утвержден конкурсным управляющим ООО "Комплект-Строй" (дело N А56-56120/2014) и финансовым управляющим Парамонова Е.В. (дело N А56-78752/2015).

За утверждение его кандидатуры в делах о несостоятельности (банкротстве) Компании, ООО "Комплект Строй" и Парамонова Е.В. ходатайствовали подконтрольные последнему организации: Корпорация, ООО "ДинАльт", ООО "Нордик Транзит" и ООО "Химическая продукция".

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках настоящего дела о банкротстве представителем ООО "ДинАльт", ООО "Комплект-Строй" и Компании являлся Парамонов Е.В. по доверенности от 20.01.2020, выданной Федоровым М.Ю.

Довод Компании о том, что Федоров М.Ю. определением от 30.10.2020 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Компанией не имеет в данном случае правового значения, поскольку названное обстоятельство не изменяет правовую природу и основание возникновения задолженности. Кроме того, определение от 06.07.2020 по делу N А56-57649/2014/сд3, на основании которого заявлены рассматриваемые требования, вынесено, когда деятельностью Компании руководил Федоров М.Ю.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, в условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда судебный спор разыгрывается должником и "дружественным" с ним кредитором с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр и последующего участия в распределении конкурсной массы. В связи с тем, что интересы сторон такого спора совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на решение иных задач.

При рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А56-57649/2014/сд3 о несостоятельности (банкротстве) Компании признана недействительной сделка по передаче последней 28.02.2014 в собственность Общества товара, приобретенного ранее у общества с ограниченной ответственностью "ТЛК "Евротехнолоджи" по договору от 07.03.2012 N 11. при этом судом установлено, что сделка носила мнимый характер, преследовала своей целью нарушение налогового законодательства.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, оспаривание такой сделки между аффилированными лицами, находящимися в процедуре банкротства, в условиях отсутствия реальной возможности применения двухсторонней реституции как последствия недействительности сделок направлено не на восстановление имущественного положения сторон сделки, а на снижение количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, и процессуальное поведение подконтрольных Парамонову Е.В. организаций, в том числе Компании, направлено на установление контроля над банкротством Общества в ущерб независимым кредиторам путем уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

С учетом названного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что требования Компании не могут быть включены в реестр требований кредиторов Общества, а подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Оснований не согласиться с названным выводом суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судом верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу N А56-71414/2013/тр.97 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М", Парамоновой Ольги Григорьевны и единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Мегаснаб-Сервис" Гайнулина Сергея Гальфэтовича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина С.Г. Колесникова