Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 г. N 13АП-20606/21 по делу N А56-71414/2013

г. Санкт-Петербург

15 июля 2021 г.

Дело N А56-71414/2013/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановской Г.Н.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания Апхудовым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20606/2021) общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 по делу N А56-71414/2013/тр.19, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М."

о процессуальном правопреемстве кредитора общества с ограниченной ответственностью "ДиньАльт"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Веста СПБ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 обществ с ограниченной ответственностью "Веста СПб" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 13.12.2018 конкурсным управляющим ООО "Веста СПб" утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Определением арбитражного суда от 25.08.2014 по обособленному спору N А56-71414/2013/тр19 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "ДинАльт" в размере 90 145 877,12 руб.

В суд первой инстанции обратилось общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." (далее - заявитель) с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "ДинАльт" на его правопреемника ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." по обособленному спору N А56- 71414/2013/тр19 в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 03.10.2020 N 1/1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

С указанным определением суда не согласился заявитель (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Полагает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об отсутствии доказательств оплаты уступленного права, поскольку таким доказательством является подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов, который никем не оспорен, не признан недействительным. В качестве дополнительных доказательств произведенных между сторонами сделки взаиморасчетов апеллянт представляет в апелляционный суд дополнительные доказательства. Наряду с этим полагает, что равноценность встречного предоставления не является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении заявления о правопреемстве.

Экономическая целесообразность заключения сделки обусловлена намерением цедента получить хоть незначительную сумму за фактически неисполняемое денежные требование и намерением цессионария получить встречное предоставление от цедента за поставленный товар.

Отмечает, что сведения бухгалтерской отчетности находятся вне правового контроля цессионария, ввиду чего суд первой инстанции необоснованно принял во внимание такие сведения в качестве доказательства отсутствия реального намерения цедента на совершение сделки по уступке права требования. Судом также необоснованно приняты пояснения ликвидатора ООО "ДинАльт", который является заинтересованным лицом, и кроме того, не участвовал в судебных заседаниях.

Полагает, что суд первой инстанции также необоснованно принял во внимание факт внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений об адресе и директоре ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.", поскольку такие сведения внесены в силу допущенной ошибки в СНИЛС, тогда как обстоятельство фактического осуществления полномочий директора не оспаривалось.

Ссылается на несоответствие обстоятельствам дела вывода суда первой инстанции об отсутствии доказательств уведомления должника, поскольку такие доказательства в материалы дела представлены.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В приобщении представленных апеллянтом дополнительных доказательств (пункты 1-4 приложения к апелляционной жалобе, а также дополнительно поступившее ходатайство) судом отказано на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом того, что в силу части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность подтвердить обоснованность поданного заявления о правопреемстве с учетом объема юридически значимых обстоятельств, подлежащих оценке в деле о банкротстве должника, возлагается на заявителя.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В данном случае определением арбитражного суда от 25.08.2014 по обособленному спору N А56- 71414/2013/тр19 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "ДинАльт" в размере 90 145 877,12 руб.

03.10.2020 между ООО "ДинАльт" (цедент) и ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1/1, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику в размере 90 145 877,12 руб., установленной определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2014 по делу N А56-71414/2013/тр19.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора сделка по уступке прав (требований) имеет возмездный характер, цена уступаемых прав (требований) составляет 1 100 000 руб.

Переход права требования происходит с момента передачи центом необходимых документов в полном объеме, в том числе право требования процентов, пеней, неустоек, предусмотренных Законом (пункт 1.3 договора).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что условие договора уступки права требования 03.10.2020 N 1/1 по оплате уступаемых прав сторонами не достигнуто, поскольку доказательства фактической оплаты уступленного права при значительности суммы передаваемого требования отсутствуют; сделка совершена в отсутствие реальной хозяйственной деятельности цедента, при наличии неопровергнутых сомнений в полномочиях лица, подписавшего договор от имени цессионария, при недоказанности её экономической целесообразности с учетом недоказанности получения встречного предоставления за значительную сумму уступаемого права. Суд также указал на неисполнение обязанности по уведомлению должника. В силу этого суд счел, что договор по существу является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и апеллянтом в жалобе не опровергнуты.

Так, доводы апелляционной жалобы о том, что доказательством оплаты уступленного права является подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов, отклоняются, поскольку указанный документ по смыслу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" названный документ не является документом первичного бухгалтерского учета, подтверждающим совершение хозяйственной операции.

Ссылки апеллянта в обоснование указанного обстоятельства на дополнительно представленные в апелляционный суд доказательства отклоняются с учетом отказа судом в их приобщении к материалам дела, ввиду чего документы не могут по правилам статей 10 и 71 АПК РФ быть предметом судебной оценки.

По тем же основаниям отклоняются доводы апеллянта о том, что экономическая целесообразность заключения сделки обусловлена намерением цедента получить хоть незначительную сумму за фактически неисполняемое денежные требование и намерением цессионария получить встречное предоставление от цедента за поставленный товар, поскольку доказательства таких взаиморасчетов в материалы дела не представлены.

Ссылки апеллянта на то, что несоблюдение цедентом финансовой дисциплины не может служить доказательством отсутствия реального намерения цедента на совершение сделки по уступке права требования, отклоняются, поскольку изложенное обстоятельство обоснованно принято судом во внимание при совокупной оценке доказательств в соответствии с нормой статьи 71 АПК РФ. При этом заявителем также не представлены доказательства публичной отчетности по совершенной сделке.

Доводы о том, что судом также необоснованно приняты пояснения ликвидатора ООО "ДинАльт", который не участвовал в судебных заседаниях, отклоняются, поскольку оцененные судом обстоятельства следуют из письменных пояснений ликвидатора (т. 920, л.д. 33).

Заинтересованность ликвидатора, во-первых, апеллянтом не доказана, а во-вторых, не имеет правового значения.

Утверждения апеллянта о том, что сведения в едином государственном реестре юридических лиц о недостоверности сведений и директоре ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." обусловлены допущенной ошибкой в СНИЛС, объективного подтверждения не находят.

Доказательства уведомления должника вопреки утверждению апеллянта в материалы дела, сформированного в суде первой инстанции, представлены и не следуют из заявленных заявителем ходатайств, а также материалов электронного дела.

С учетом изложенного, следует признать, что заявителем не доказано правопреемство в материальном правоотношении, ввиду чего основания для процессуального правопреемства отсутствуют.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования, в силу чего, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 по делу N А56-71414/2013/тр.19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина