Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2021 г. N Ф07-14842/21 по делу N А56-71414/2013

27 декабря 2021 г.

Дело N А56-71414/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 20.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А56-71414/2013/тр.19,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2013 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Веста СПб", адрес: 198095, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 2/2, ОГРН 1047808019368, ИНН 7805299114, несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская Анастасия Олеговна.

Решением от 31.10.2014 ООО "Веста СПб" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Курскую А.О.

Определением от 26.12.2014 Курская А.О. утверждена конкурсным управляющим.

Определением от 24.04.2015 Курская А.О. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утверждена Романова Олеся Михайловна.

Определением от 17.05.2018 Романова О.М. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 13.12.2018 конкурсным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Петрович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2018 новым конкурсным управляющим ООО "Веста СПб" утвержден Зимин Дмитрий Петрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.", адрес: 197095, Санкт-Петербург, пер. Химический, д.1, лит АВ, пом. 503, ОГРН 1127847444130, ИНН 7810880412 (далее - Корпорация) обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменит кредитора ООО "ДинАльт", адрес: 196641, Санкт-Петербург, пос. Металлострой, дорога на Металлострой, д. 5, лит. АЕ, пом. 1Н, ОГРН 1127847261970, ИНН 7802788815, на Корпорацию в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 03.10.2020 N 1/1.

Определением от 25.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Корпорация просит отменить определение от 25.03.2021 и постановление от15.07.2021, принять по делу новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о недоказанности Корпорацией оплаты уступленного права ошибочен, поскольку доказательством реальности совершенной сделки является подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов, который никем не оспорен, не признан недействительным, а равноценность встречного предоставления не является юридически значимым обстоятельством при рассмотрении заявления о правопреемстве.

Кроме того, Корпорация полагает, что суд первой инстанции необоснованно принял во внимание факт внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о недостоверности сведений об адресе и директоре Корпорации, поскольку такие сведения внесены в силу допущенной ошибки в СНИЛС, тогда как обстоятельство фактического осуществления полномочий директора не оспаривалось.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 25.08.2014 по настоящему обособленному спору в Реестр включены требования ООО "ДинАльт" в размере 90 145 877,12 руб.

ООО "ДинАльт" (цедент) и Корпорацией (цессионарием) 03.10.2020 заключен договор уступки права требования N 1/1, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику в размере 90 145 877,12 руб., установленной определением от 25.08.2014.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 указанного договора сделка по уступке прав (требований) имеет возмездный характер, цена уступаемых прав (требований) составляет 1 100 000 руб.

Переход права требования происходит с момента передачи центом необходимых документов в полном объеме, в том числе право требования процентов, пеней, неустоек, предусмотренных Законом (пункт 1.3 договора).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями части 1 статьи 48 АПК РФ, подпункту 3 пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 10, статей 382, 384, пункта 2 статьи 389.1 подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо от 30.10.2007), в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" суды пришли к выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемства.

Согласно пункту 9 Письма от 30.10.2007 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 3 Постановления N 54.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суды обоснованно исходили из того, что упомянутый договор цессии по существу является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку условие договора уступки права требования 03.10.2020 N 1/1 по оплате уступаемых прав сторонами не согласовано, доказательства фактической оплаты уступленного права при значительности суммы передаваемого требования отсутствуют; сделка совершена в отсутствие реальной хозяйственной деятельности цедента, при наличии неопровергнутых сомнений в полномочиях лица, подписавшего договор от имени цессионария, при недоказанности её экономической целесообразности с учетом недоказанности получения встречного предоставления за значительную сумму уступаемого права. Суд также указал на неисполнение обязанности по уведомлению должника.

Доводы Корпорации о том, что доказательством оплаты уступленного права является подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов, проверены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку указанный документ по смыслу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" не является документом первичного бухгалтерского учета, подтверждающим совершение хозяйственной операции.

Довод подателя кассационной жалобы о необоснованности принятия во внимание объяснений ликвидатора ООО "ДинАльт" опровергается материалами дела (т. 920, л.д. 33). Заинтересованность ликвидатора в данном случае не доказана Корпорацией.

Не были подтверждены при рассмотрении дела в суде первой инстанции и доводы Корпорации о том, что сведения в ЕГЛЮЛ о недостоверности сведений и директоре Корпорации обусловлены допущенной ошибкой в СНИЛС.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А56-71414/2013/тр.19 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк