Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2023 г. N Ф07-2188/23 по делу N А56-71414/2013

18 мая 2023 г.

Дело N А56-71414/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 11.05.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Парамонова Евгения Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу N А56-71414/2013/торги1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Веста СПб", адрес: 198095, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 2/2, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1047808019368, ИНН 7805299114 (далее - Общество), Парамонов Евгений Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями о признании недействительными торгов по продаже имущества Общества (опубликованные в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщения от 29.12.2019 N 4536728; от 23.07.2020 N 4989542; от 23.07.2020 N 5228558; от 24.09.2020 N 5515778, от 11.12.2020 N 5886773, от 13.03.2020 N 4774597, от 26.03.2021 N 6366251, от 21.12.2021 N 7876337), а также признании недействительными сделками заключенных по результатам торгов договоров купли-продажи от 20.05.2021 по лоту N 2 (земельный участок, кадастровый номер 78:37:1782804:11), заключенного с Чайкой Владимиром Сергеевичем, от 24.05.2021 по лоту N 3 (земельный участок, кадастровый номер 78:37:1782804:12), заключенного с Беком Александром Анатольевичем, от 20.05.2021 по лоту N 4 (земельный участок, кадастровый номер 78:37:1782804:13) и по лоту N 5 (земельный участок, кадастровый номер 78:37:1782803:14), заключенных с Чесноковым Владимиром Евгеньевичем, от 19.05.2021 по лоту N 6 (земельный участок, кадастровый номер 78:37:1782803:16 и жилой дом, кадастровый номер 78:37:1782803:32), заключенного с ООО "Инвестторги", от 21.05.2021 по лоту N 7 (земельный участок, кадастровый номер 78:37:1782803:15, жилой дом, кадастровый номер 78:37:1782803:34), заключенного с Яковлевым Андреем Александровичем.

Указанные заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением от 20.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены акционерное общество "Центр дистанционных торгов", ООО "Инвестторги", Чайка В.С., Бек А.А., Евстафьева А.К., Чесноков В.Е. и Яковлев А.А.

Определением от 01.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах Парамонов Е.В. и конкурсный кредитор - ООО "Научно-производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М", адрес: 196641, Санкт-Петербург, дорога на "Металлострой", д. 5, лит. АЕ, пом. 1Н, ОГРН 1127847444130, ИНН 7810880412 (далее - Компания), просят определение от 01.09.2022 и постановление от 28.12.2022 отменить.

Парамонов Е.В. полагает, что при проведении торгов были допущены существенные нарушения, в том числе в публикациях не указаны сведения о наличии обременений в отношении реализуемого имущества; при определении начальной продажной цены были использованы неактуальные сведения о его рыночной стоимости, поскольку с момента составления заключения оценщика прошло более шести месяцев; на торги выставлен актив, не подлежащий реализации, а именно дебиторская задолженность Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Санкт-Петербургу.

По мнению Парамонова Е.В., имущество реализовано по заниженной стоимости и его приобретали являются недобросовестными.

Кроме того, Парамонов Е.В. ссылается на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, а именно неисследование судом представленных в материалы дела документов, непроведение в судебном заседании прений сторон, незаполнение протокола судебного заседания, а также непривлечение к участию в споре лиц, чья дебиторская задолженность была выставлена на торги и победителя торгов по продаже квартиры с кадастровым номером 47:0160107003:1314, расположенной по адресу: г. Выборг, Московский пр., д. 9, кв. 225.

Компания полагает, что судами не дана оценка доводам, изложенным в заявлениях и представленным в материалы дела документам.

В суд кассационной инстанции от Парамонова Е.В. 21.04.2023 поступили дополнительные документы.

Поскольку в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются, представленные Парамоновым Е.В. дополнение к кассационной жалобе с прилагаемыми к нему документами подлежат возврату.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 18.03.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская Анастасия Олеговна.

Решением от 31.10.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением от 26.12.2014 конкурсным управляющим утверждена Курская А.О.

Определением от 24.04.2015 Курская А.О. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена Романова О.М., определением от 13.12.2018 - Зимин Дмитрий Павлович.

Как установлено судами, Зиминым Д.П. в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 11.12.2020 опубликовано сообщение N 4536728 о проведении 14.02.2020 торгов по 11 лотам в форме открытого аукциона.

Данные торги не состоялись по причине отсутствия заявок.

Зиминым Д.П. 13.03.2020 объявлено о проведении повторных торгов в форме открытого аукциона по указанным 11 лотам, с понижением цены на 10%, которые также не состоялись.

В публикациях от 23.07.2020 N 4989542 объявлено о проведении торгов в форме публичного предложения по реализации лотов N 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 и N 5228558 - в форме открытого аукциона в отношении дебиторской задолженности Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Санкт-Петербургу в размере 169 075 551 руб. 99 коп. (лот N 12), ООО "РСГ СитиИнвест", ООО "Комплект Строй", ООО "Мегаснаб-Сервис" и ОАО "ВГАТП" в общем размере 199 432 000 руб. (лот N 13); прав требования передачи транспортных средств у Харитонова А.А., Шлемина А.М. (лот N 14).

Торги по лотам N 12, 13, 14 не состоялись, в связи с чем 24.09.2020 размещена публикация N 5515778 о проведении повторных торгов 06.11.2020, которые также не состоялись по причине отсутствия заявок.

Зиминым Д.П. 11.12.2020 объявлено о проведении торгов посредством публичного предложения по лотам N 1, 3, 12, 13, 14, по результатам которых реализован лот N 1 - квартира с кадастровым номером 47:01:0107003:1314 за 4 755 000 руб.

В дальнейшем, 26.03.2021, объявлено о проведении торгов посредством публичного предложения по лотам N 2 - 14, а 21.12.2021 - о проведении торгов в форме публичного предложения по лотам N 8-14.

В итоге на торгах были реализованы земельные участки по договорам купли-продажи от 20.05.2021 по лоту N 2 в пользу Чайки В.С.; от 24.05.2021 - по лоту N 3 в пользу Бека А.А.; от 20.05.2021 - по лоту N 4 в пользу Евстафьевой А.К.; от 20.05.2021 - по лоту N 5 в пользу Чеснокова В.Е.; от 19.05.2021 - по лоту N 6 в пользу ООО "Инвестторги"; от 21.05.2021 - по лоту N 7 в пользу Яковлева А.А.

Парамонов Е.В., полагая, что торги проведены с существенными нарушениями, что привело к отказу потенциальных добросовестных покупателей от участия в них, а также к реализации имущества по заниженной стоимости, обратился в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

Пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случаях, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, продажа была произведена ранее указанного в извещении срока, были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Применительно к пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

В данном случае судами установлено, что торги по реализации дебиторской задолженности, в том числе от налогового органа, и прав требования транспортного средства, не состоялись.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 2436/11, объявление торгов несостоявшимися не исключает возможность признания их недействительными по заявлению заинтересованного лица, если они проведены с нарушением правил, установленных законом.

Согласно пунктам 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо N 101), иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, следует вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения, о признании публичных торгов недействительными и применении последствий их недействительности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае Парамоновым Е.В. не указано каким образом выставление на торги дебиторской задолженности нарушило его права, а также как это могло ограничить доступ к торгам потенциальных покупателей. Как правильно указали суды, отсутствие спроса на данный актив является следствием его низкой коммерческой привлекательности.

В соответствии с пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны содержаться: сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием; сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене предприятия; требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги; условия конкурса в случае проведения торгов в форме конкурса; порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия; порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток; начальная цена продажи предприятия; величина повышения начальной цены продажи предприятия ("шаг аукциона") в случае использования открытой формы подачи предложений о цене предприятия; порядок и критерии выявления победителя торгов; дата, время и место подведения результатов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи предприятия; сроки платежей, реквизиты счетов, на которые вносятся платежи; сведения об организаторе торгов, его почтовый адрес, адрес электронной почты, номер контактного телефона.

Действуя разумно и добросовестно, арбитражный управляющий, как правильно указали суды, обязан сообщать потенциальным покупателям о наличии у реализуемого имущества обременений и сопутствующих этому рисках.

Вместе с тем, поскольку рассматриваемое имущество реализовано, возможные риски приобретения подобного имущества возлагаются на покупателей и именно они могут иметь правомерный интерес в обжаловании действий управляющего и оспаривании торгов. Парамоновым Е.В. не названо обстоятельств, объективно свидетельствующих о том, что неуказание в объявлениях о торгах данной информации привело к ограничению количества потенциальных покупателей или снижению стоимости реализуемого имущества.

Более того, судом первой инстанции правомерно приняты во внимание пояснения Чайки В.С., который подтвердил, что Зимин Д.П. сообщил ему о юридических обременениях приобретенного имущества, а иные покупатели не оспаривали торги в связи с несообщением им каких-либо сведений о приобретенном имуществе.

Как правильно указали суды, названные Парамоновым Е.В. обстоятельства, не могли ввести в заблуждение потенциальных участников торгов и не могут быть квалифицированы как существенные нарушения их проведения, которые могли повлечь ограничение круга лиц, участвующих в торгах, и, соответственно, нарушение законного интереса заявителя в формировании конкурсной массы.

Ссылка Парамонова Е.В. на то, что при определении начальной продажной стоимости были использованы неактуальные отчеты об оценке, обоснованно отклонена судами.

Согласно пункту 7 Информационного письма N 101 ссылка истца на неправильную оценку имущества, выставленного на публичные торги в рамках исполнительного производства, не может быть принята во внимание при оценке соблюдения порядка их проведения.

Кроме того, как правильно указали суды, само по себе истечение срока действия оценки не препятствует формированию цены продажи имущества с учетом того, что оценка определяет лишь первоначальную цену предложения, а актуальная цена продажи имущества формируется исходя из фактического предложения по его покупке. При этом доказательств того, что имущество было продано по заниженной цене, Парамоновым Е.В. не представлено.

Довод Парамонова Е.В. об аффилированности Зимина Д.П. по отношению к должнику и отдельным кредиторам также обоснованно отклонен судами, поскольку заявителем не указано, каким образом это обстоятельство могло повлиять на результат проведения торгов, а ссылка на то, что потенциальные покупатели не стали участвовать в торгах ввиду обнаружившейся недобросовестности управляющего, не подтверждается материалами дела.

Вопреки доводам подателей жалоб, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем споре, надлежащим образом исследовали все представленные в материалы дела доказательства и установили все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы Парамонова Е.В. о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, оснований для обязательного привлечения к участию в деле лиц, дебиторская задолженность которых выставлена на продажу, а также покупателя квартиры с кадастровым номером 47:01:0107003:1314 с учетом заявленных требований и обстоятельств настоящего спора, не имелось и оспариваемыми судебными актами не затрагиваются их права, обязанности и законные интересы; непредставление отзыва на заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам; протокол судебного заседания на бумажном носителе согласно части 2 статьи 155 АПК РФ является дополнительным средством фиксирования по отношению к протоколу судебного заседания, который ведется посредством средств аудиозаписи, и отражение в письменном протоколе пояснений сторон частью 2 статьи 155 АПК РФ не предусмотрено.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу N А56-71414/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы Парамонова Евгения Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.А. Чернышева