Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2021 г. N 13АП-14/21 по делу N А56-71414/2013

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2021 г.

Дело N А56-71414/2013/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от ЗАО "Альянс-Лизинг": представитель Смирнова А.С. по доверенности от 11.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14/2021) Парамоновой Ольги Григорьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2020 по делу N А56-71414/2013/сд.257 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению ООО "Мегаснаб-Сервис" в лице конкурсного управляющего Федорова Михаила Юрьевича, ООО ДинАльт" и Парамоновой Ольги Григорьевны

к ЗАО "Альянс - Лизинг"

об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Веста СПб",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2014 в отношении ООО "Веста СПб" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская А.О.

Решением арбитражного суда от 31.10.2014 ООО "Веста СПб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Курскую А.О.

Определением арбитражного суда от 26.12.2014 конкурсным управляющим ООО "Веста СПб" утверждена Курская А.О.

Определением арбитражного суда от 24.04.2015 Курская А.О. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Веста СПб", конкурсным управляющим должника утверждена Романова О.М.

Определением арбитражного суда от 17.05.2018 Романова О.М. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Веста СПб".

Определением арбитражного суда от 13.12.2018 новым конкурсным управляющим ООО "Веста СПб" утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

ООО "Мегаснаб-Сервис" в лице конкурсного управляющего Федорова Михаила Юрьевича обратилось 10.06.2020 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным перечисления платежей в марте 2013 года (перечисление задолженности по лизинговым платежам в адрес лизингодателя ЗАО "Альянс-Лизинг" (далее - ответчик)).

Определением арбитражного суда от 16.07.2020 заявление ООО "Мегаснаб-Сервис" принято к производству с присвоением номера А56-71414/2013/сд257 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения.

В судебном заседании 18.09.2020 судом установлено, что 10.06.2020 в арбитражный суд от ООО "Мегаснаб-Сервис" поступили заявления об оспаривании сделок в отношении ЗАО "Альянс-Лизинг":

- об оспаривании платежей по перечислению 04.01.2013 денежных средств в размере 907 897,90 руб. за лизинговые платежи - заявлению присвоен номер А56-71414/2013/сд247;

- об оспаривании платежей по перечислению в марте 2013 года денежных средств в размере 977 342,50 руб. за лизинговые платежи - заявлению присвоен номер А56-71414/2013/сд248;

- об оспаривании платежей по перечислению в апреле 2013 года денежных средств в размере 2 068 811,40 руб. за лизинговые платежи - заявлению присвоен номер А56-71414/2013/сд249;

- об оспаривании платежей по перечислению 30.05.2013 денежных средств в размере 941 814,64 руб. за лизинговые платежи - заявлению присвоен номер А56-71414/2013/сд250;

- об оспаривании платежей по перечислению 15.08.2013, 22.08.2013 денежных средств в размере 988 657,42 руб. за лизинговые платежи - заявлению присвоен номер А56-71414/2013/сд255;

- об оспаривании платежей по перечислению в июле 2013 денежных средств в размере 1 326 225,60 руб. за лизинговые платежи - заявлению присвоен номер А56-71414/2013/сд256.

Определением арбитражного суда от 18.09.2020 обособленные споры А56-71414/2013/сд247, N А56-71414/2013/сд248, N А56-71414/2013/сд249, N А56-71414/2013/сд250, N А56-71414/2013/сд255, N А56-71414/2013/сд256 объединены в одно производство с присвоением обособленному спору номера А56-71414/2013/сд257; к рассмотрению обособленного спора N А56-71414/2013/сд257 в качестве соистцов привлечены ООО "ДинАльт" и Парамонову Ольгу Григорьевну.

Определением от 25.11.2020 арбитражный суд заявление оставил без удовлетворения.

Парамонова О.Г., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 25.11.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало о нарушении своих прав. Кредиторы о данном нарушении своих прав не могли ничего знать, так как у них нет обязанности по ознакомлению с реестром платежей и платежными поручениями. Таким образом, в силу презумпции добросовестности и добропорядочности у суда первой инстанции не имелось оснований не доверять заявлениям кредиторов о том, что они не знали и не могли знать о нарушении своих прав, о совершенных должником платежах (оспариваемых сделках).

Представитель ЗАО "Альянс-Лизинг" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как полагают заявители, действия должника по оплате лизинговых платежей в пользу ответчика являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 61.3 Закона о банкротстве, и по основаниям, установленным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего. У ООО "Мегаснаб-Сервис" отсутствует право самостоятельного обращения с заявлениями об оспаривании сделок должника, предусмотренное статьей 61.9 Закона о банкротстве. ООО "ДинАльт" статус конкурсного кредитора приобрело с 25.08.2014, с указанной даты кредитор имел право на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок должника. Парамонова О.Г. является единственным учредителем ООО "Веста СПб", что свидетельствует о том, что об оспариваемых в настоящем деле сделках должна была знать с момента их совершения. Обращение заявителей с требованиями об оспаривании сделок должника в 2020 году с учетом момента их осведомленности о совершении должником оспариваемых сделок указывает на пропуск ими срока исковой давности на оспаривание сделок как по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Исходя из системного толкования статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 данной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Определение суда от 29.10.2020 по делу А56-71414/2013/тр97 (в полном объеме вынесено 24.11.2020), принятом по заявлению о включении ООО "Мегаснаб-Сервис" в реестр требований кредиторов должника, на которое ссылается Парамонова О.Г., на момент рассмотрения обособленного спора А56-71414/2013/сд.257 в законную силу не вступило. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 определение суда от 29.10.2020 было отменено в части включения требования ООО "Мегаснаб-Сервис" в реестр требований кредиторов должника, требование признано зареестровым. Кроме того, Парамоновой О.Г. не представлены документы, предоставляющие ей полномочия представлять интересы ООО "Мегаснаб-Сервис", в т.ч. подавать апелляционную жалобу от его имени.

Парамонова О.Г. не является конкурсным кредитором, требования которого были бы включены в реестр требований кредиторов, в связи с чем не относится к категории лиц, обладающих правом самостоятельного обращения с заявлениями об оспаривании сделок должника. Являясь единственным участником ООО "Веста СПб", Парамонова О.Г. должна была знать об оспариваемых сделках с момента их совершения, в связи с чем ею был пропущен срок исковой давности для оспаривания платежей, совершенных должником в 2013.

ООО "ДинАльт" было включено в реестр требований кредиторов 25.08.2014, в связи с чем им также был пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания платежей, совершенных должником в 2013, предусмотренный статьей 61.9 Закона о банкротстве.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, ООО "Мегаснаб-Сервис" и Парамонова О.Г. не относятся к категории лиц, обладающих правом самостоятельного обращения с заявлениями об оспаривании сделок должника в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, а ООО "ДинАльт" был пропущен годичный срок на обжалование оспариваемых сделок (платежей) в силу пунктов 5, 32 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее. Определением суда от 19.06.2015 по делу А56-71414/2013/сд4 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными соглашений о перенайме, заключенных между должником, ООО "Нордик Транзит" и ЗАО "Альянс-Лизинг", было отказано. Учитывая тот факт, что соглашения о перенайме могли быть заключены должником и ООО "Нордик Транзит" и без участия ЗАО "Альянс-Лизинг" (достаточно было получить согласие ЗАО "Альянс-Лизинг" на заключение такого соглашения в силу положений статьи 391 ГК РФ), в отсутствие аффилированности ЗАО "Альянс-Лизинг" с должником доводы о недобросовестности действий ЗАО "Альянс-Лизинг", изложенные в апелляционной жалобе, противоречат материалам дела.

Относительно остальных доводов апелляционной жалобы, подтверждающих наличие оснований для оспаривания сделок (платежей), ЗАО "Альянс-Лизинг" в отзыве на апелляционную жалобу указало следующее.

Оспариваемые сделки (платежи) как в отдельности за каждый месяц, так и в общей сумме 7 643 251,00 руб. не превышают одного процента стоимости активов должника, совершены, в том числе по договорам лизинга, заключенным в 2010, 2012, 2013 гг., в условиях наличия у должника иных договоров лизинга, заключенных с другими лизинговыми компаниями, о чем свидетельствуют обжалования платежей по таким договорам истцами. Соответственно, указанные сделки (платежи) относятся к категории совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, в связи с чем не могут быть оспорены по статье 61.3 и пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки (платежи) были совершены должником во исполнение принятых на себя финансовых обязательств по оплате за пользование предоставленным ему имуществом по договорам лизинга. Неисполнение указанной обязанности привело бы не только к появлению кредиторской задолженности должника перед ЗАО "Альянс-Лизинг", но и к начислению неустойки за просрочку исполнения обязательств, что увеличило бы размер такой кредиторской задолженности. Таким образом, посредством совершения оспариваемых сделок (платежей) должником были совершены действия по предотвращению увеличения имущественных требований к должнику и надлежащему исполнению обязательств по действующим договорам лизинга в соответствии с требованиями статьи 309 ГК РФ, что исключает наличие цели или фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Недоказанными являются также доводы об осведомленности ЗАО "Альянс-Лизинг" о противоправной цели оспариваемых платежей или о злоупотреблении правом со стороны ЗАО "Альянс-Лизинг" или должника при совершении сделок. Таким образом, условия для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве или статей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2020 по делу N А56-71414/2013/сд.257 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.В. Сотов И.В. Юрков