Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 г. N 13АП-20051/21 по делу N А56-71414/2013

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2021 г.

Дело N А56-71414/2013/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, Е.А.Герасимовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Санджиевой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20051/2021) ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2021 по обособленному спору N А56-71414/2013/сд.240 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по заявлению ООО "ДинАльт" и ООО "МегаснабСервис"

к ООО "Группа Ренессанс Страхование"

об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Веста СПб",

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда первой инстанции от 26.01.2021 отказано в удовлетворении заявлений ООО "Мегаснаб-Сервис" в лице конкурсного управляющего Федорова Михаила Юрьевича и ООО "ДинАльт" об оспаривании сделок должника.

ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." подана апелляционная жалоба, в которой просило определение отменить, заявление удовлетворить. Мировое соглашение было заключено сторонами 19.06.2013, определение о принятии заявления о признании ООО "Веста СПб" несостоятельным было принято Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 23.11.2013, а уже 18.03.2014 была введена процедура наблюдения. Платежи в адрес ООО "Группа Ренессанс Страхование" были совершены должником в период с 05.04.2013 по 25.09.2013. Таким образом, между заключением мирового соглашения, осуществлением платежей и инициированием процедуры банкротства прошло менее полугода. Податель апелляционной отметил, что заявитель-кредитор ООО "Мегаснаб-Сервис" является кредитором только с декабря 2019 года, не мог узнать о нарушении своих прав до этого срока. Обратил внимание, что заключение оспариваемого мирового соглашения должно было быть согласовано (одобрено) с участниками общества, оформлено решением участников (учредителей) общества. Данная обязанность вытекает из устава должника. Такого одобрения (решения) учредителей (участников) общества получено не было, соответственно, мировое соглашение противоречит Уставу должника. В связи с этим единственным участником должника было подано заявление об отмене данного мирового соглашения в дело N А56-63471/2011. Однако, по неясным причинам, данное заявление было отозвано.

От конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что апелляционную жалобу поддерживает, но инициировавшими обособленный спор лицами пропущен срок исковой давности. На истечение срока исковой давности конкурсный управляющий ссылался в ответе на требования об оспаривании сделок, полученные от ООО "ДинАльт" и ООО "Мегаснаб-Сервис".

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции, следует из материалов обособленного спора и размещенной в картотеке арбитражных дел информации по делу о банкротстве, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2014 в отношении ООО "Веста СПб" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская Анастасия Олеговна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 ООО "Веста СПб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Курскую А.О.

Определением арбитражного суда от 26.12.2014 конкурсным управляющим ООО "Веста СПб" утверждена Курская А.О.

Определением арбитражного суда от 24.04.2015 Курская А.О. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Веста СПб", конкурсным управляющим должника утверждена Романова Олеся Михайловна.

Определением арбитражного суда от 17.05.2018 Романова О.М. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Веста СПб".

Определением арбитражного суда от 13.12.2018 конкурсным управляющим ООО "Веста СПб" утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

ООО "Мегаснаб-Сервис" в лице конкурсного управляющего Федорова Михаила Юрьевича обратилось 29.05.2020 в суд с заявлением о признании недействительными мирового соглашения от 19.06.2013, заключенного между ООО "Веста СПб" и ООО "Группа Ренессанс Страхование", и перечислений денежных средств во исполнение данного мирового соглашения. Заявитель просил применить последствия недействительности сделок, взыскать с ООО "Группа Ренессанс Страхование" сумму перечисленных ООО "Веста СПб" в целях исполнения мирового соглашения средств в размере 4376241,27 руб., а также исключить требования ООО "Группа Ренессанс Страхование" в размере 9386171,47 руб. из реестра ООО "Веста СПб".

Аналогичные требования об оспаривании сделок должника заявлены ООО "ДинАльт", и определением суда от 25.09.2020 заявления кредиторов объединены в одно производство.

В основание заявлений кредиторы ссылались, что мировое соглашение от 19.06.2013, заключенное должником и ООО "Группа Ренессанс Страхование", и действия должника по перечислению задолженности по мировому соглашению в адрес ООО "Группа Ренессанс Страхование" являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 61.3 Закона о банкротстве, и по основаниям, установленным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 10.09.2020 удовлетворено ходатайство об истребовании в отделе 2 следственной части ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области материалов уголовного дела N 172479, в рамках которого постановлением от 15.06.2020 генеральный директор ООО "Веста СПб" Парамонов Евгений Викторович признан организатором преступления по хищению денежных средств, принадлежащих ООО "Группа Ренессанс Страхование", в особо крупном размере, путем обмана и незаконного получения страховой суммы, и ему предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Истребованные доказательства по запросу не поступили, и суд первой инстанции, учитывая, что заявителем не приведены конкретные обстоятельства и доказательства, которые относятся к предмету рассмотрения настоящего обособленного спора, счел возможным рассмотреть обособленный спор по имеющимся доказательствам.

По существу заявленных требований представитель ответчика просил отказать в удовлетворении заявлений, заявил о пропуске заявителями срока исковой давности.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 16, 67, 68, 71, 141, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений. Суд первой инстанции по существу заявленных требований указал, что с учетом пункта 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" оспаривание утвержденного судом мирового соглашения отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Кроме того, обращение заявителей с требованиями об оспаривании сделок должника в 2020 году с учетом периодов совершения сделок указывает на пропуск ими как специальных, так и общих сроков исковой давности на обращение с заявлениями о недействительности сделок.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не соответствующие действующему законодательству и не опровергающие выводов суда первой инстанции.

В рамках дела о банкротстве, применительно к нормам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве судом могут быть проверены действия сторон по исполнению условий мирового соглашения, без оспаривания действительности самого мирового соглашения.

В рамках настоящего особенного спора оспаривается само мировое соглашение, утвержденное судом.

Как мотивированно указал суд первой инстанции, в части признания недействительным мирового соглашения от 19.06.2013, заключенного между должником и ООО "Группа Ренессанс Страхование", заявления не могут быть удовлетворены, поскольку оспариваемое мировое соглашение утверждено Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.06.2013 по делу N А56-71414/2013, которое в установленном законом порядке не отменено, требования заявителей направлены на пересмотр ранее принятого и вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда вышестоящей инстанции, в отношении которого предусмотрен иной порядок обжалования.

Утверждение мирового соглашения осуществляется под контролем суда, который проверяет соответствие его условий требованиям закона и соблюдение прав лиц, интересы которых затрагиваются данным соглашением. При утверждении мирового соглашения от 19.06.2013 судом несоответствия его условий требованиям закона и нарушения прав лиц, интересы которых затрагиваются данным соглашением, установлено не было.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 36 "О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внесены изменения: из подпункта 6 пункта 1 постановления N 63 исключены слова "а также само мировое соглашение"; пункт 1 названного постановления дополнен новым абзацем следующего содержания: "Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения; при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Правомерно отклонены судом первой инстанции доводы заявителей о злоупотреблении ООО "Группа Ренессанс Страхование" правом, выразившимся в инициировании в отношении бывшего руководителя должника Парамонова Е.В. уголовного преследования, предъявлении гражданского иска в сумме, превышающей сумму требований кредитора, включенных в реестр требований кредиторов, поскольку указанные доводы не относятся к предмету рассмотрения настоящего обособленного спора о недействительности сделок должника.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Возможность самостоятельного оспаривания сделок конкурсными кредиторами с совокупным размером требований более десяти процентов от общего размера кредиторской задолженности законодателем введена 23.12.2014 (начало действия пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не определил для них иного начала течения срока для судебной защиты помимо указанного в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве (с момента когда арбитражный управляющий узнал о нарушении права).

В суд с заявлением об оспаривании платежей 2013 года стороны обратились в 2020 году, то есть за пределами сроков исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно применил исковую давность по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. Из материалов данного обособленного спора не следует, что размер кредиторской задолженности ООО "Мегаснаб-Сервис" составляет более 10%, и у ООО "Мегаснаб-Сервис" отсутствует право на обжалование спорных платежей.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Доводы о том, что заключение мирового соглашения, должно быть согласовано (одобрено) с участниками общества, оформлено решением участников (учредителей) общества, не приняты апелляционным судом как не создающие оснований для применения статьи 270 АПК РФ применительно к данному обособленному спору.

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы о неправомерном рассмотрении обособленного спора в отсутствие затребованных в ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области доказательств отклонены апелляционным судом, поскольку указанные документы с учетом установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств и предмета обособленного спора не имели определяющего значения.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, 3000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с подателя апелляционной жалобы в федеральный бюджет на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 26.01.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Научно-Производственная Нано Технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М." в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова Е.А. Герасимова