Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 марта 2019 г. N Ф06-42992/19 по делу N А65-5821/2017

г. Казань

19 марта 2019 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бакеренко Ю.А., доверенность от 03.12.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ялтау" - Имамова И.А., доверенность от 22.01.2019 N 254,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 (судья Мусин Ю.С.)и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-5821/2017

по заявлению конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ялтау" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (ИНН 1653016914),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов", Агентство, конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций по списанию ПАО "Татфондбанк" со счета общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Ялтау" (далее - ООО "Агрофирма Ялтау", ответчик), открытого в ПАО "Татфондбанк" суммы в размере 1 985 514 руб. 98 коп. в счет возврата кредита и уплаты процентов по кредитному договору от 07.12.2010 N С157/10 (в том числе сделка, совершенная 30.11.2016 на сумму 833 333 руб.; сделка, совершенная 14.12.2016 на сумму 833 333 руб. и на сумму 291 848 руб. 98 коп.), а также сделка по списанию ПАО "Татфондбанк" со счета ООО "Агрофирма Ялтау" в ПАО "Татфондбанк" суммы в размере 2 755 464 руб. 48 коп. в счет возврата кредита и уплаты процентов по кредитному договору от 24.06.2016 N С46/16, (в том числе сделка, совершенная 30.11.2016 на сумму 2 500 000 руб. и сделка, совершенная 14.12.2016 на сумму 255 464 руб. 48 коп.), и применении последствий недействительности оспариваемой сделки ПАО "Татфондбанк" в виде восстановления задолженности ООО "Агрофирма Ялтау" перед ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору от 07.12.2010 N С157/10 в размере 1 985 514 руб. 98 коп.; восстановления задолженности ООО "Агрофирма Ялтау" перед ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору от 24.06.2016 N С46/16 в размере 2 755 464 руб. 48 коп.; восстановления на счете ООО "Агрофирма Ялтау" в ПАО "Татфондбанк" 4 713 979 руб. 46 коп.

К участию в деле при рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены акционерное общество "Татагролизинг" и общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Лениногорская".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 заявление удовлетворено частично, признаны недействительными сделками банковские операции, совершенные 14.12.2016 по списанию ПАО "Татфондбанк" со счета ООО "Агрофирма Ялтау" в ПАО "Татфондбанк" сумм в размере 833 333 руб. и 291 848 руб. 98 коп. в счет возврата кредита и уплаты процентов по кредитному договору от 07.12.2010 N С157/10; банковская операция, совершенная 14.12.2016 по списанию ПАО "Татфондбанк" со счета ООО "Агрофирма Ялтау" в ПАО "Татфондбанк" суммы в размере 255 464 руб. 48 коп. в счет возврата кредита и уплаты процентов по кредитному договору от 24.06.2016 N С46/16,

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Агрофирма Ялтау" перед ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору от 07.12.2010 N С157/10 в размере 1 125 181 руб.; восстановления задолженности ООО "Агрофирма Ялтау" перед ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору от 24.06.2016 N С46/16 в размере 255 464 руб. 48 коп.; восстановления на счете ООО "Агрофирма Ялтау" в ПАО "Татфондбанк" 1 380 646 руб. 46 коп.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. Исходя из доводов кассационной жалобы, судебные акты обжалованы в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" и ООО "Агрофирма Ялтау", судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в обжалуемой части.

Разрешая данный обособленный спор, оценив представленные в материалы данного обособленного спора доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции исходили из следующего.

Судом первой инстанции было установлено, что между должником и ответчиком заключен договор банковского счета, должнику был открыт расчетный счет N 40702810525000000785.

07 декабря 2010 г. между ПАО "Татфондбанк" (должник, Банк) и ООО Агрофирма "Ялтау" (ответчик, заемщик) заключен кредитный договор N С157/10, в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит в размере 50 000 000 руб. на условиях ежемесячного погашения сроком до 27.12.2018. В соответствии с графиком платежей погашение кредита и начисленных процентов должно производится не позднее, чем в последний рабочий день месяца в размере 833 333 руб.

26 июня 2016 г. между ПАО "Татфондбанк" и ООО Агрофирма "Ялтау" заключен кредитный договор N С46/16, в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщику кредит в размере 30 000 000 руб. на условиях ежемесячного погашения сроком до 16.06.2017. В соответствии с графиком платежей погашение кредита и начисленных процентов должно производится не позднее чем в последний рабочий день месяца в размере 2 500 000 руб.

30 ноября 2016 г., в день очередного платежа по указанным кредитным договорам, ответчик внес в кассу Банка 3 335 000 руб. наличных денежных средств и за счет внесенных наличных денежных средств совершил две банковские операции - погасил очередные ежемесячные платежи по кредитным договорам: по договору N С157/10 - 833 333 руб., по договору N С46/16 - 2 500 000 руб.

14 декабря 2016 г., вне графика погашения задолженности, ответчик совершил две операции по досрочному погашению процентов по кредитному договору N С157/10 на сумму 833 333 руб. и 291 848 руб. 98 коп.

В этот же день, 14.12.2016 (следующей банковской операцией) ответчик совершил операцию по досрочному погашению процентов по кредитному договору N С46/16 на сумму 255 464 руб.

Приказами Банка России N ОД-4536 от 15.12.2016, N ОД-4537 от 15.12.2016 назначена временная администрация по управлению должником, функции которой возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 15.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 N ОД-542 Банк России отозвал у кредитной организации (должника) с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Приказом Банка России от 03.03.2017 N ОД-544 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией (должником).

Полагая, что банковские операции, совершенные 30.11.2016 и 14.12.2016 по списанию денежных средств со счета ответчика являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемые операции совершены в условиях неплатежеспособности Банка через корреспондентский счет, менее чем за месяц до даты назначения в Банке временной администрации, в результате их совершения ответчик получил предпочтительное удовлетворение своих требований перед требованиями других кредиторов Банка, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования в части признания недействительными сделками банковских операций, совершенных 14.12.2016 и применения последствий их недействительности, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации спорных банковских операций в качестве сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности и выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых операций по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суд сослался на презумпцию, изложенную в подпункте 1 пункта 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве, согласно которой предполагается (пока не доказано иное), что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности, если оспариваемый платеж был осуществлен кредитной организацией через корреспондентский счет (субсчет) с нарушением очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации. Суды пришли к выводу, что фактически операции по погашению задолженности по кредитным договорам от 07.12.2010 N С157/10, от 24.06.2016 N С46/16, заключенным между должником и ООО "Агрофирма "Ялтау", являются лишь техническими записями в бухгалтерской системе ПАО "Татфондбанк", совершенными в период неплатежеспособности и отсутствия достаточных денежных средств на корреспондентском счете должника для исполнения своих обязательств перед кредиторами в полном объеме, указанная техническая запись не повлекла реального перечисления денежных средств.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части признания недействительными сделками банковских операций по погашению ежемесячных платежей по кредитным договорам N С157/10 - 833 333 руб., N С46/16 - 2 500 000 руб. от 30.11.2016 суды установили, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку дата внесения платежа предусмотрена условиями договоров, соответственно, обоснованы разумные экономические причины данных банковских операций, необходимость погашения ежемесячных платежей по кредитным договорам.

Судебная коллегия данные выводы судов находит законными и обоснованными.

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 1 статьи 61.3 и пункта 1 статьи 189.40 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка кредитной организации, совершенная до даты назначения временной администрации при наличии признаков предпочтительного удовлетворения требований одного из кредиторов.

По общему правилу, ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

Пунктом 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве предусмотрены опровержимые презумпции выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности. По смыслу указанной нормы бремя доказывания совокупности условий, составляющих любую из презумпций, лежит на оспаривающем сделку лице. Бремя опровержения данных презумпций и доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки.

Таким образом, установив отсутствие доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника, и недоказанность конкурсным управляющим наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, учитывая, что оспариваемая банковская операция от 30.11.2016 проведена за счет наличных денежных средств, внесенных на счет ответчика, открытый в ПАО "Татфондбанк" через кассу, а также то, что размер оспариваемой сделки составил меньше 1% от стоимости активов Банка, суды не усмотрели оснований для признания банковской операции, совершенной 30.11.2016, недействительной сделкой.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные Агентством в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев