|
16 апреля 2019 г.
|
Дело N А65-5821/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2019 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,
судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,
при участии представителей:
конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - Савина П.М. (доверенность от 03.12.2018),
общества с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" - Тимаевой И.А. (доверенность от 24.09.2018),
общества с ограниченной ответственностью "Капитал Эстейт" - Порфирьевой Т.А. (доверенность от 02.10.2018),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 (судья Камалиев Р.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)
по делу N А65-5821/2017
по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "Роял Тайм Групп" о признании недействительным соглашения о расторжении договора залога акций от 28.10.2015, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (ИНН 1653016914),
третьи лица: закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор держатель акционеров газовой промышленности", публичное акционерное общество "ТимерБанк", акционерное общество Роял Тайм Групп", общество с ограниченной ответственностью "Капитал Эстейт", общество с ограниченной ответственностью УК "Капиталъ",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк", (далее - ПАО "Татфондбанк", должник) признано несостоятельным (банкротом открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным соглашения о расторжении договора залога акций N КК21/14-5 от 28.10.2015 (дата, указанная в соглашении, при этом фактическая дата согласно системы банка 23.12.2015), восстановлении права Банка на залог акций ЗАО "Группа компании "СТК".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Банком, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые по обособленному спор судебные акты, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
ООО "Капитал Эстейт" представило в суд, в котором возражало против удовлетворения кассационной жалобы.
ООО "Роял Тайм Групп" в отзыве просило оставить судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Судами установлено, что между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Роял Тайм Групп" были заключены кредитные договоры N КК21/14 от 15.12.2014, N КК1/15 от 20.02.2015.
В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам между сторонами был заключен договор залога акций N КК21/14-5 от 15.12.2014.
Соглашением от 28.10.2015 договор залога акций N КК21/14-5 расторгнут.
Обращаясь с заявлением о признании недействительным соглашения о расторжении договора залога акций, конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
При разрешении спорных правоотношений суд первой инстанции, и согласившийся с его выводами апелляционный суд, руководствовались положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), и исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судами двух инстанций установлено, что на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, при этом ссылка конкурсного управляющего на результаты проверки должника, проведенной в период с 25.04.2016 по 21.07.2018 была отклонена, в связи совершением спорной сделки задолго до проверки.
Установив, что право требования по кредитным договорам, в обеспечение исполнения обязательств по которым между Банком и ООО "Роял Тайм Групп" заключен договор залога акций, было уступлено должником ПАО "Тимер Банк" по договору цессии N С2/16-Ц от 24.10.2016 (вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2018 по делу N А65-9066/2017 в признании, в том числе данного договора цессии, недействительным отказано), суды пришли к выводу о недоказанности причинения спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, с учетом того, что обязанность ООО "Роял Тайм Групп" по возврату кредита существует перед ПАО "Тимер Банк".
Судами отмечено, что кредитные обязательства обеспечены также договором о последующей ипотеке N КК 15/14-1 от 16.10.2016.
Доводы конкурсного управляющего о неравноценности спорной сделки отклонены судами, со ссылкой на отсутствие обязательств ООО "Роял Тайм Групп" перед Банком, в связи с чем судами указано на отсутствие оснований, для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судами отмечено, что сделки, в предмет которых не входит встречное исполнение по смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце 6 пункта 8 постановления Пленума N 63, не могут оспариваться по вышеуказанному основанию.
Кроме того, суды двух инстанций со ссылкой на пункт 2 статьи 181 ГК РФ пришли к выводу о необходимости применения срока исковой давности в отношении сделки, оспариваемой на основании статьи 174 ГК РФ, с учетом того, что заявление о признании ее недействительной было подано конкурсным управляющим 18.12.2017. Указав на то, что конкурсным управляющим соглашение от 28.10.2015 оспаривается по общим основаниям, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения специальных правил о сроках исковой давности, определяющих начало исчисления исковой давности с момента когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии, предусмотренных законодательством о банкротстве оснований для оспаривания сделок.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания соглашения от 28.10.2015 о расторжении договора залога акций недействительным.
Согласно пункту 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве, сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 Закона о банкротстве.
В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, котор
