|
22 февраля 2023 г.
|
Дело N А65-5821/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2023 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Машьяновой А.В.,
судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Цабуровой Д.В.,
с участием:
лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 20 февраля 2023 года в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 октября 2022 года, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Татфондбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "НАСТ2" из реестра требований кредиторов публичного акционерного общества "Татфондбанк",
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк", г. Казань, (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань, (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036) государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "НАСТ2" г.Казань (ИНН 1658064083,ОГРН 1051633021703) в размере 844 096 руб. 94 коп. из реестра требований кредиторов публичного акционерного общества "Татфондбанк".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2022, конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 года апелляционная жалоба принята к производству, заседание назначено на 12.12.2022.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 судебное заседание отложено на 25.01.2023.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 судебное заседание отложено на 20.02.2023.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 в судебном составе рассматривающем апелляционную жалобу произведена замена судьи Львова Я.А. на судью Гадееву Л.Р.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно копии уведомления от 21.06.2017 конкурсный управляющий сообщил кредитору о включении его требования в размере 8 44 096,94 руб. по договору банковского счета в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника. Выпиской из реестра требований кредиторов должника также подтверждается включение требования кредитора в реестр в указанном размере по данному договору банковского счета в составе третьей очереди.
В то же время согласно выписке из ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью "НАСТ2" 23.08.2018 исключено из ЕГРЮЛ.
Как указывал конкурсный управляющий, у него отсутствует информация о наличии правопреемников кредитора. Годичный срок обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" истек.
Данные обстоятельства послужили основанием для подачи конкурсным управляющим в арбитражный суд рассматриваемого заявления.
Отказывая заявителю в удовлетворении требования об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "НАСТ2" в размере 844 096 руб. 94 коп. из реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Согласно п. 1, п. 4, п. 5 ст. 189.85 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявлять свои требования к кредитной организации в любой момент в ходе конкурсного производства, а также в порядке, установленном статьей 189.32 настоящего Федерального закона, в период деятельности в кредитной организации временной администрации по управлению кредитной организацией.
Указанные требования предъявляются конкурсному управляющему наряду с приложением вступивших в силу решений суда, арбитражного суда, определений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решений третейского суда или иных судебных актов, а также подлинных документов либо их надлежащим образом заверенных копий, подтверждающих обоснованность этих требований.
Конкурсный управляющий рассматривает предъявленное в ходе конкурсного производства требование кредитора и по результатам его рассмотрения не позднее чем в течение тридцати рабочих дней со дня получения такого требования вносит его в реестр требований кредиторов в случае обоснованности предъявленного требования. В тот же срок конкурсный управляющий уведомляет соответствующего кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов, или об отказе в таком включении в указанный реестр, или о включении в этот реестр требования в неполном объеме. В случае внесения требования кредитора в реестр требований кредиторов в соответствующем уведомлении, направляемом кредитору, указываются сведения о размере и составе его требования к кредитной организации, а также об очередности его удовлетворения.
В силу п. 7 ст. 189.85 Закона о банкротстве арбитражным судом в порядке, установленном статьей 60 настоящего Федерального закона, рассматриваются требования кредиторов, по которым заявлены возражения.
Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Аналогичное положение закреплено в п. 4 ст. 189.87 Закона о банкротстве, согласно которому требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра требований кредиторов на основании определения арбитражного суда, за исключением случая, предусмотренного пунктами 10 - 12 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, или случая, если кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра требований кредиторов.
Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 N ВАС-12201/11).
Из указанной нормы права следует, что исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов, допускается в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.
При рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра (п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Согласно правовой позиции, изложенной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).
Необходимо принять во внимание положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.
В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).
Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.
При этом довод о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства, несостоятелен. В подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок - статья 61.9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В то же время должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I).
С учетом данных разъяснений Президиума Верховного Суда РФ конкурсным управляющим не указано на наличие каких - либо обстоятельств, свидетельствующих о необходимости исключить требование кредитора из реестра, о наличии препятствий к тому, чтобы не учитывать требование кредитора при подсчете голосов в необходимых случаях, а также внести денежные средства, причитающиеся ООО "НАСТ2", в депозит нотариуса при расчетах с кредиторами (п. 8 ст. 189.96 Закона о банкротстве), соответствующие доказательства не представлены. Аналогичных подход изложен в постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 по делу N А60-45090/2015, Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2022 по делу N А40-151926/2015, от 22.04.2022 по делу N А41-2099/11.
Вместе с тем, для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре, либо заявление кредитора об исключении его собственного требования из реестра.
Кроме того, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного
