Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 марта 2019 г. N Ф06-43644/19 по делу N А65-5821/2017

г. Казань

28 марта 2019 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Савина П.М., доверенность от 03.12.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-5821/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к публичному акционерному обществу "Интехбанк" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Краснодар-девелопмент", арбитражного управляющего Карасева И.А., общества с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (ИНН 1653016914),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - Татфондбанк) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство), прекращены полномочия временной администрации.

Агентство в рамках дела о банкротстве Банка обратилось с заявлением о признании недействительной сделкой - договора уступки прав требования (цессии) от 04.10.2016 N 15, заключенного между Татфондбанком и публичным акционерным обществом "ИнтехБанк" (далее - ИнтехБанк), применении последствий недействительности сделки в виде: восстановления права Татфондбанка по кредитным договорам с обществом с ограниченной ответственностью "Краснодар Девелопмент" (далее - общество "Краснодар Девелопмент") от 22.07.2015 N 121/15, от 03.12.2013 N 258/13, от 24.10.2013 N 257/13, от 19.12.2013 N 333/13; взыскания с ИнтехБанка в пользу Татфондбанка всего полученного ИнтехБанком по вышеуказанным кредитным договорам до момента признания недействительным договора уступки прав требования (цессии); восстановления задолженности Татфондбанка перед ИнтехБанком по корреспондентскому счету N 30110810600000000804 в размере 652 024 197 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018, в удовлетворении заявления Агентства отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что в результате исполнения договора цессии Татфондбанк не получил от ИнтехБанка соразмерного встречного исполнения в виде денежных средств, поскольку обязательство по оплате было прекращено путем внутрибанковских проводок.

Проверив законность принятых по обособленному спору судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Татфондбанком (цедент) и ИнтехБанком (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 04.10.2016 N 15, в соответствии с которым ИнтехБанк приобрел у Татфондбанка права требования к обществу "Краснодар Девелопмент" по договорам кредитной линии от 19.12.2013 N 333/13, от 24.10.2013 N 257/13, от 03.12.2013 N 258/13, от 22.07.2015 N 121/15.

За уступку прав требования цессионарий обязался уплатить цеденту 652 024 197 руб. 06 коп.

Приказами Банка России от 15.12.2016 N ОД-4536 и N ОД-4537 назначена временная администрация по управлению Банком, функции которой возложены на Агентство, и в отношении Банка введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 15.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 N ОД-542 Банк России отозвал у Банка с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Агентство, ссылаясь на то, что в результате исполнения договора цессии Татфондбанк не получил от ИнтехБанка соразмерного встречного исполнения в виде денежных средств, поскольку обязательство по оплате было прекращено путем внутрибанковских проводок, в результате чего Татфондбанк получил лишь право требования к ИнтехБанку, который сам является банкротом, и такая сделка отвечает признакам недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилось в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве, сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами установлено и Агентством не опровергнуто, что оплата по договору цессии ИнтехБанком произведена путем реального перечисления денежных средств через корреспондентский счет в Банке России

При том судебные инстанции исходили из того, что согласно выписке по корреспондентскому счету Татфондбанка N 30109810400010000038 в Интехбанке, остаток денежных средств на счете по состоянию на утро 04.10.2016 составлял 53 761 065,58 руб.

Денежные средства в общей сумме 652 024 197,06 руб. были зачислены на счет 04.10.2016 посредством пяти банковских операций со следующими суммами и назначением платежа:

- 129 908 270,07 руб. (отражение кред. дог. N 257/13 по распор., от 04.10.16 Без НДС);

- 148 322 421,06 руб. (отражение кред. дог. N 258/13 по распор., от 04.10.16 Без НДС);

- 119 201 893,61 руб. (отражение кред. дог. N 333/13 по распор., от 04.10.16 Без НДС);

- 250 000 000,00 руб. (отражение кред. дог. N 121/15 по распор., от 04.10.16 Без НДС);

- 4 591 612,32 руб. (перечисление обязательств по дог. от 04.10.16 по распор, от 04.10.16 Без НДС).

Указанные суммы основного долга и процентов соответствуют размеру задолженности, указанному в Приложении N 1 к договору уступки прав требований (цессии) от 04.10.2016 N 15.

Как следует из выписки по счету N 30102810900010000001, представленной ИнтехБанком, 06.10.2016 денежные средства в том же размере 652 024 197,06 руб. были перечислены из ИнтехБанка на счет Татфондбанка N 30101810700000000804 через корреспондентский счет в Банке России.

Согласно выписке по корреспондентскому счету Татфондбанка N 30109810400010000038 в ИнтехБанке, остаток денежных средств на счете по состоянию на 06.10.2016 составлял 53 811 045,58 руб., то есть остаток практически не изменился.

За указанный период времени (с 04.10.2016 по 07.10.2016) по счету Татфондбанка N 30109810400010000038 были осуществлены две банковские операции, связанные с оплатой по договору купли-продажи паев от 06.10.2016 N 061016 на сумму 218 601 584,86 руб. и взаимозачетом требований по данному договору на сумму 218 551 584,86 руб. на основании распоряжения N 01/411 ОМББ-К. При этом при проведении данных операций корреспондентский счет в Банке России не использовался, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что они не могут рассматриваться как аналогичные операциям по перечислению денежных средств из ИнтехБанка на счет Татфондбанка N 30101810700000000804 через корреспондентский счет в Банке России.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции правомерно отклонили доводы Агентства об осуществлении оплаты по договору цессии путем внутрибанковских проводок.

Учитывая согласованную условиями оспариваемого договора цессии стоимость уступаемых прав (требований) по кредитным договорам, а также установив факт исполнения ИнтехБанком обязанности по ее оплате в полном объеме, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о заключении оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении.

При этом судами принято во внимание, что задолженность общества "Краснодар Девелопмент" в добровольном порядке не погашена, и решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2017 по делу N А65-29536/2017 взыскана в пользу ИнтехБанка в судебном порядке.

Кроме того, в отношении общества "Краснодар Девелопмент" определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2017 по делу N А65-36023/2017 введена процедура наблюдения, что также свидетельствует об отсутствии такого признака недействительности сделки Татфондбанка, получившего реальные денежные средства, как неравноценность встречного исполнения.

Следует отметить, что восстановление прав требования Татфондбанка к обществу "Краснодар Девелопмент" не способствует соблюдению его собственных экономических интересов, интересов его кредиторов ввиду значительного снижения стоимости прав требования к указанной организации по сравнению с ценой, уплаченной за них ИнтехБанком по договору цессии.

Также суды первой и апелляционной инстанции пришли к единому выводу об отсутствии надлежащих доказательств того, что оспариваемая сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности, установив, что размер оспариваемой сделки не превышает одного процента стоимости активов должника.

С учетом установленного арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной как на основании положений пункта 1 статьи 61.2, так и на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам.

Доводы Агентства в кассационной жалобе о том, что в результате исполнения договора цессии Татфондбанк не получил от ИнтехБанка соразмерного встречного исполнения, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, переоценка которых не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова Е.П. Герасимова