Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 сентября 2019 г. N Ф06-51052/19 по делу N А65-5821/2017

г. Казань

23 сентября 2019 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Пупкова В.В., доверенность от 04.04.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Капитал" - Гайдара А.О., доверенность от 10.04.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Назырова Н.Б., Садило Г.М.)

по делу N А65-5821/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок - договоров мены N 1 и 2, заключенных 14.12.2016 между публичным акционерным обществом "Татфондбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Финанс-Капитал" путем подписания (акцептования) оферты должника на заключение договоров мены, датированных 03.11.2016, применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань, Республика Татарстан (ИНН: 1653016914, ОГРН: 1021600000036),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов", конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок - договоров мены, заключенных 14.12.2016 между ПАО "Татфондбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Финанс-Капитал" (далее - ООО "Финанс-Капитал", ответчик) путем подписания (акцептования) оферты Банка на заключение договоров мены от 03.11.2016 N 1, 2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2018 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" о признании недействительными сделок - договоров мены N 1 и 2, заключенных 14.12.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Финанс-Капитал" путем подписания (акцептования) ООО "Финанс-Капитал" оферты ПАО "Татфондбанк" на заключение договоров мены, датированных 03.11.2016. Отказано в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2018 отменено. По делу принят новый судебный акт. Признаны недействительными сделками договоры мены N 1 и N 2, заключенные 14.12.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Финанс-Капитал" путем подписания (акцептования) ООО "Финанс-Капитал" оферты ПАО "Татфондбанк" на заключение договоров мены от 03.11.2016 N 1 и 2. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Финанс-Капитал" в конкурсную массу ПАО "Татфондбанк" рыночной стоимости облигаций в количестве 980 000 шт. ПАО "НДК" об. 01 (RU000A0JVMU4) N госрегитсрации 4-01-76838-Р, в размере 980 588 000 руб., обязания возврата ООО "Финанс-Капитал" в конкурсную массу ПАО "Татфондбанк" облигаций в количестве 1 000 000 шт. ПАО "НДК" БО-01 (RU000A0JWE64) N госрегистрации 4B02-01-76838-H, обязания ПАО "Татфондбанк" возвратить ООО "Финанс-Капитал" векселя ООО "Поляр" серии ПЛР N 00001-00018 от 25.10.2016.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.02.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 отменено в части применения последствий недействительности сделок. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 оставлено без изменения.

По результатам нового рассмотрения спора постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 применены последствия недействительности сделок (договоров мены N 1 и 2, заключенных 14.12.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Финанс-Капитал" путем оферты должника на заключение договоров мены, датированных 03.11.2016) в виде обязания ПАО "Татфондбанк" возвратить ООО "Финанс-Капитал" векселя ООО "Поляр" серия ПЛР N 00001-00018 от 25.10.2016.

Не согласившись с принятым апелляционным судом судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 и применить последствия недействительности оспоренных сделок в виде признания за ООО "Финанс-Капитал" права требования к ПАО "Татфондбанк" в размере 18 руб., исходя из действительной стоимости векселей, определенной в заключении эксперта ООО "ЛЛ-Консалт" от 07.08.2018 N 3299/0718/1, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ГК "Агентство по страхованию вкладов" поддержал доводы, изложенные в жалобе, представитель ООО "Финанс-Капитал" высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не нашла оснований для отмены постановления апелляционного суда в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 данного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Выполнив указания суда кассационной инстанции о необходимости установления возможности применения по данному спору двусторонней реституции, необходимости исследования обстоятельств, свидетельствующих о нахождении векселей ООО "Поляр" серия ПЛР N 00001-00018 от 25.10.2016, облигаций в количестве 980 000 шт. ПАО "НДК" об. 01 (RU000A0JVMU4) N госрегистрации 4-01-76838-Р, облигаций в количестве 1 000 000 шт. ПАО "НДК" БО-01 (RU000A0JWE64) N госрегистрации 4B02-01-76838-H на момент применения реституции во владении сторон сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки в отношении ООО "Финанс-Капитал", так как в его собственности не находятся вышеуказанные облигации, и необходимости применения последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, обязав ПАО "Татфондбанк" возвратить ООО "Финанс-Капитал" векселя ООО "Поляр" серия ПЛР N 00001-00018 от 25.10.2016.

Как установил апелляционный суд, ПАО "Татфондбанк" обладает векселями и облигациями ПАО "НДК".

Так определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2018 по делу N А65-2692/2017 признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "Поляр" требования ПАО "Татфондбанк" об уплате вексельного долга на основании векселей ООО "Поляр" серия ПЛР N 00001-00018 от 25.10.2016.

Оригиналы векселей были представлены в материалы дела N А65-2692/2017, что подтверждается представленными в суд апелляционной инстанции копиями векселей и протоколом судебного заседания от 29.08.2017 по делу N А65-2692/2017.

Поскольку подлинные документы из дела могут быть выданы судом первой инстанции, с учетом требований части 10 статьи 75 АПК РФ, суд апелляционной инстанции указал, что ПАО "Татфондбанк" не лишено возможности получить подлинные векселя из материалов дела N А65-2692/2017 и передать их ООО "Финанс-Капитал".

Облигации в количестве 980 000 шт. ПАО "НДК" об. 01 (RU000A0JVMU4) N госрегистрации 4-01-76838-Р, и облигации в количестве 1 000 000 шт. ПАО "НДК" БО-01 (RU000A0JWE64) N госрегистрации 4B02-01-76838-H, находятся в распоряжении ПАО "Татфондбанк" и он является депонентом, что следует из имеющихся в деле отчетов/выписок от 18.04.2019 N 33054760, 33054763.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене.

Обоснование применения односторонней реституции судом апелляционной инстанции приведено.

Кассационная инстанция считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства дела заявителем в кассационной жалобе не опровергнуты.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов В.Р. Гильмутдинов