Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2020 г. N Ф06-59580/20 по делу N А65-5821/2017

г. Казань

11 июня 2020 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "АЙТИ Транс" - Шамовой И.Ю., доверенность от 04.06.2018,

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Седовой Е.А., доверенность от 22.04.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020

по делу N А65-5821/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "АЙТИ Транс" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов", конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АЙТИ Транс" (далее - ООО "АЙТИ Транс", ответчик) о признании недействительными сделками банковские операции:

- по досрочному возврату ответчику депозита, размещенного в ПАО "Татфондбанк" на основании договора от 01.06.2016 N 1117249270, путем перевода 01.12.2016 денежных средств в сумме 1 850 000 руб. на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Досрочное погашение части суммы депозита. Договор N 1117249270 от 01.06.2016. НДС не облагается";

- по досрочному возврату ответчику депозита, размещенного в ПАО "Татфондбанк" на основании договора от 01.06.2016 N 1117249270, путем перевода 02.12.2016 денежных средств в сумме 350 000 руб. на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Погашение части суммы депозита. Договор N 1117249270 от 01.06.2016. НДС не облагается";

- по досрочному возврату ответчику депозита, размещенного в ПАО "Татфондбанк" на основании договора от 01.06.2016 N 1117249270, путем перевода 14.12.2016 денежных средств в сумме 7 099 000 руб. на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Досрочное погашение суммы депозита. Договор N 1117249270 от 01.06.2016. НДС не облагается ПЛ-К 42105810300000000440 ООО "ЮНИОНСТРОЙ" П/П 4013 ОТ 13 12.2016 г.";

- по перечислению 14.12.2016 со счета ответчика в ПАО "Татфондбанк" N 4070281086200000470 денежных средств в размере 124 600 руб. на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Пополнение собственного расчетного счета 40702810862000008470. Сумма 124600-00. Без налога (НДС). Плательщик 40702810900000019634 ООО "АЙТИ Транс" П/П 338 от 07.12.16";

- по досрочному возврату ответчику депозита, размещенного в ПАО "Татфондбанк" на основании договора от 22.11.2016 N 1224980, путем перевода 14.12.2016 денежных средств в сумме 29 057 долларов 54 цента США на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Досрочное погашение депозита. Договор N 1224980 от 22.11.2016";

- по переводу 14.12.2016 со счета ответчика N 40702840700000000318 денежных средств в сумме 219 053 доллара 22 центов США на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Перевод иностранной валюты по назначению согласно визы ОВК от 14.12.2016 г. на поручение на перевод иностранной валюты N 7, 8, 9 от 07.12.2016".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2018 заявление ГК "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворено частично. Суд признал недействительными сделками следующие банковские операции:

- по досрочному возврату ответчику депозита, размещенного в ПАО "Татфондбанк" на основании договора от 01.06.2016 N 1117249270, путем перевода 01.12.2016 денежных средств в сумме 1 850 000 руб. на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Досрочное погашение части суммы депозита. Договор N 1117249270 от 01.06.2016. НДС не облагается";

- по досрочному возврату ответчику депозита, размещенного в ПАО "Татфондбанк" на основании договора от 01.06.2016 N 1117249270, путем перевода 02.12.2016 денежных средств в сумме 350 000 руб. на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Погашение части суммы депозита. Договор N 1117249270 от 01.06.2016. НДС не облагается".

Суд применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "АЙТИ Транс" в пользу ПАО "Татфондбанк" 2 200 000 руб., восстановления задолженности ПАО "Татфондбанк" перед ООО "АЙТИ Транс" по договору депозита от 01.06.2016 N 1117249270 в сумме 2 200 000 руб. (1 850 000 руб. + 350 000 руб.). Взыскал с ООО "АЙТИ Транс" в пользу ПАО "Татфондбанк" проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению по ключевой ставке Банк России в размере 7,5% годовых на сумму взысканных в конкурсную массу денежных средств за период с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной до даты его фактического исполнения. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

По результатам нового рассмотрения спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий должником просит принятые по спору судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме, сославшись на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, неправильное применение норм права.

По мнению заявителя, оспариваемые банковские операции не могут быть отнесены к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности должника, считает доказанным наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить. Представитель ответчика высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Как следует из материалов дела, клиентом ПАО "Татфондбанк" ООО "АЙТИ Транс" были произведены следующие банковские операции:

- по досрочному возврату ответчику депозита, размещенного в ПАО "Татфондбанк" на основании договора от 01.06.2016 N 1117249270, путем перевода 01.12.2016 денежных средств в сумме 1 850 000 руб. на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Досрочное погашение части суммы депозита. Договор N 1117249270 от 01.06.2016. НДС не облагается";

- по досрочному возврату ответчику депозита, размещенного в ПАО "Татфондбанк" на основании договора от 01.06.2016 N 1117249270, путем перевода 02.12.2016 денежных средств в сумме 350 000 руб. на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Погашение части суммы депозита. Договор N 1117249270 от 01.06.2016. НДС не облагается";

- по досрочному возврату ответчику депозита, размещенного в ПАО "Татфондбанк" на основании договора от 01.06.2016 N 1117249270, путем перевода 14.12.2016 денежных средств в сумме 7 099 000 руб. на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Досрочное погашение суммы депозита. Договор N 1117249270 от 01.06.2016. НДС не облагается ПЛ-К 42105810300000000440 ООО "ЮНИОНСТРОЙ" П/П 4013 ОТ 13 12.2016 г.";

- по перечислению 14.12.2016 со счета ответчика в ПАО "Татфондбанк" N 4070281086200000470 денежных средств в размере 124 600 руб. на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Пополнение собственного расчетного счета 40702810862000008470. Сумма 124600-00. Без налога (НДС). Плательщик 40702810900000019634 ООО "АЙТИ Транс" П/П 338 от 07.12.16";

- по досрочному возврату ответчику депозита, размещенного в ПАО "Татфондбанк" на основании договора от 22.11.2016 N 1224980, путем перевода 14.12.2016 денежных средств в сумме 29 057 долларов 54 цента США на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Досрочное погашение депозита. Договор N 1224980 от 22.11.2016";

- по переводу 14.12.2016 со счета ответчика N 40702840700000000318 денежных средств в сумме 219 053 доллара 22 центов США на счет ответчика в другой кредитной организации с назначением платежа "Перевод иностранной валюты по назначению согласно визы ОВК от 14.12.2016 г. на поручение на перевод иностранной валюты N 7, 8, 9 от 07.12.2016".

Приказами Банка России от 15.12.2016 N ОД-4536, ОД-4537 назначена временная администрация по управлению должником, функции которой возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов", в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 15.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 N ОД-542 Банк России отозвал у кредитной организации (должника) с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Приказом Банка России от 03.03.2017 N ОД-544 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией (должником).

Обращаясь в суд с данным заявлением, конкурсный управляющий указал на то, что ООО "АЙТИ Транс" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед требованиями других кредиторов банка, поэтому с учетом положений, предусмотренных в статьях 61.3, 189.40, 189.90 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), вышеуказанные сделки необходимо признать недействительными.

ООО "АЙТИ Транс", возражая относительно требований конкурсного управляющего, указало на совершение оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности, на его добросовестность и неоднократное совершение аналогичных сделок, на непревышение сумм сделок одного процента стоимости активов должника.

Отменяя ранее принятые по спору судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, окружной суд исходил из необходимости оценки судами доводов ООО "АЙТИ Транс" о его добросовестности и совершении всех оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.3, 61.4, 61.9, 189.40, 189.90 Закона о банкротстве, учитывая разъяснения, данные в пунктах 11, 14, 35.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности ввиду недоказанности конкурсным управляющим выхода сделок за пределы обычной хозяйственной деятельности. При этом суды учли, что ответчиком в свою очередь были представлены достаточные доказательства, опровергающие презумпции выхода сделок за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Как установили суды, банковские счета ООО "АЙТИ Транс" в ПАО "Татфондбанк" использовались для конвертации депозита. Данные счета в ПАО "Татфондбанк" были предназначены не для накапливания процентов по вкладу, а для конвертации валюты. Конвертацию валюты ООО "АЙТИ Транс" совершало регулярно в целях осуществления своего основного вида деятельности. Досрочного снятия денежных средств со вклада в рассматриваемом случае не было. Находящиеся на депозитных счетах денежные средства (в рублях и долларах США) постоянно погашались и регулярно пополнялись. Платежи по досрочному погашению депозита осуществлялись многократно. При досрочном погашении депозита ответчиком с Банком подписывалось дополнительное соглашение к договору о соответствующем уменьшении суммы вклада. Каждое досрочное погашение депозита и перечисление денежных средств со счета ООО "АЙТИ Транс", открытого в ПАО "Татфондбанк", на счет ООО "АЙТИ Транс", открытый в другом банке, осуществлялось с целью дальнейшей оплаты ООО "АЙТИ Транс" платежей в адрес своих контрагентов по сделкам, а также перечисления денежных средств по своим текущим расходам (выплата заработной платы, уплата налогов и взносов и т.д.).

В этой связи суды пришли к выводу о том, что сделки по досрочному погашению депозита в рублях совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Также суды установили, что ООО "АЙТИ Транс" систематически, неоднократно перечисляло денежные средства в рублях со своего счета, открытого в ПАО "Татфондбанк", на свой счет в другом банке с целью пополнения рублевого счета, с которого осуществлялись все платежи в адрес контрагентов по сделкам и текущие расходы в целях ведения предпринимательской деятельности.

Оспариваемые сделки в рублях не отличаются от ранее осуществленных ответчиком платежей с учетом его предшествующих отношений с ПАО "Татфондбанк", относятся к обычной хозяйственной деятельности ПАО "Татфондбанк" и ООО "АЙТИ Транс", что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Кроме того, суды установили, что сделки в долларах США производились ПАО "Татфондбанк" неоднократно, в том числе и в период, предшествующий датам оспариваемых операций.

Оспариваемые сделки в долларах США не отличаются от ранее осуществленных ответчиком платежей с учетом его предшествующих отношений с ПАО "Татфондбанк". Аналогичные операции являлись устоявшейся практикой между ПАО "Татфондбанк" и ООО "АЙТИ Транс".

Проанализировав представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые операции в долларах США относятся к обычной хозяйственной деятельности ПАО "Татфондбанк" и ООО "АЙТИ Транс".

Конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия картотеки неисполненных платежей на корреспондентских счетах, через которые были проведены операции, соответственно, не доказано предпочтение кредитору перед другими кредиторами в отношении вышеуказанных сделок.

При таких обстоятельствах суды посчитали, что все оспариваемые конкурсным управляющим сделки (как в рублях, так и в долларах США) не могут быть признаны недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве, так как данные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности как ПАО "Татфондбанк", так и ООО "АЙТИ Транс" и размер сделок не превышает одного процента стоимости активов должника, а конкурсным управляющим должником не представлено доказательств выхода сделок за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Установленные по данному обособленному спору обстоятельства явились основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Оценив с позиции статей 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что ответчиком были представлены достаточные доказательства, опровергающие презумпции, установленные в пункте 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве, суды правомерно посчитали недоказанным выход действий ответчика и должника за пределы обычной хозяйственной деятельности при совершении спорных банковских операций.

Типичность оспариваемых сделок подтверждается совершением ответчиком в предшествующий период времени аналогичных сделок.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Э.Г. Баширов М.В. Егорова