Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2020 г. N Ф06-63789/20 по делу N А65-5821/2017

г. Казань

22 октября 2020 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Ерохиной Т.Б., доверенность от 03.12.2018,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент" Кондратьева И.С. - Казаковой Т.В., доверенность от 15.06.2020,

публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" - Султанова А.Р., доверенность от 28.12.2018 N 410-Дов,

публичного акционерного общества "Казаньоргсинтез" - Раскина М.Г., доверенность от 26.12.2019 N 07/бдр/570,

Центрального Банка РФ - Абдуллина Э.М., доверенность от 03.09.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020

по делу N А65-5821/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными сделок - соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Новая нефтехимия", на ООО "Новая нефтехимия", соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Сувар Девелопмент", на ООО "Сувар Девелопмент", соглашения о перемене лиц от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия", применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 принято к производству заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов", Агентство, конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок - соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", публичным акционерным обществом "Нижнекамскнефтехим" (далее - ПАО "Нижнекамскнефтехим", обществом с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" (далее - ООО "Новая нефтехимия") на ООО "Новая нефтехимия"; соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ПАО "Нижнекамскнефтехим", обществом с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент" (далее - ООО "Сувар Девелопмент") на ООО "Сувар Девелопмент"; соглашения о перемене лиц от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия", применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020 в удовлетворении двух заявлений ПАО "Нижнекамскнефтехим" от 19.09.2017 об оставлении без рассмотрения заявления конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными сделок - соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Новая нефтехимия" на ООО "Новая нефтехимия", соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Сувар Девелопмент", на ООО "Сувар Девелопмент", соглашения о перемене лиц от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия", применении последствий недействительности сделок; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Новая нефтехимия" на ООО "Новая нефтехимия" и применении последствий недействительности сделки; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Сувар Девелопмент", на ООО "Сувар Девелопмент", соглашения о перемене лиц от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия", применении последствий недействительности сделок, отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.08.2020 рассмотрение кассационной жалобы, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), было отложено на 17.09.2020 на 14 часов 30 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.09.2020, в связи с нахождением в отпуске судьи-докладчика Коноплевой М.В., судей Ивановой А.Г., Моисеев В.А. на основании статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи-докладчика Коноплевой М.В., судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А. на судью-докладчика Герасимову Е.П., судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А. соответственно.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.09.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 15.10.2020 на 14 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.10.2020, в связи с нахождением в отпуске судьи Кашапова А.Р. произведена замена судьи Кашапова А.Р. на судью Иванову А.Г.

В соответствии с частью 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство в суде кассационной инстанции произведено с самого начала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" заключены договоры субординированного депозита N 21-13953/16 и N 21-13955/16, на основании которых ответчик разместил в Банке депозиты на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. соответственно.

Одновременно с заключением договоров субординированного депозита (18.07.2016) заключены следующие сделки: кредитный договор N КК25/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик), на основании которого Банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 1 800 000 000 руб., кредитный договор N КК26/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", на основании которого Банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 2 200 000 000 руб.

В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки:

- между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия", являющимся акционером ПАО "Татфондбанк" заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК25/16, по которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК25/16;

- между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент" заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК26/16, согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16;

- между ПАО "Казаньоргсиитез" и ООО "Новая нефтехимия" заключен договор цессии N 21-13956/16, согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21- 13953/16;

- между ПАО "Казаньоргсиитез" и ООО "Сувар Девелопмент" заключен договор цессии N 21-13954/16, согласно которому ПАО "Казаньоргсиитез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16; соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "Сувар Девелопмент" как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16, а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсиитез".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий приводил доводы о том, что в результате совокупности соглашений о переводе долга и перемене лиц в обязательствах, подписанных 18.07.2016 и являющихся взаимосвязанными сделками, кредитная задолженность ПАО "Нижнекамскнефтехим" перед ПАО "Татфондбанк" на общую сумму 4 000 000 000 руб. переведена на ООО "Новая нефтехимия". В результате перевода долга и перемены лиц в обязательстве возможность взыскания задолженности с заемщика высокой категории качества - ПАО "Нижнекамскнефтехим", должником утрачена, что причинило вред правам кредиторов должника. На момент совершения указанных сделок руководство должника обладало полной экономической информацией о ситуации в ПАО "Татфондбанк"; ответчикам также было очевидно, что ПАО "Татфондбанк" в результате оспариваемых сделок будет утрачена возможность получить надлежащее исполнение по кредитному обязательству от заемщика высокой категории качества. Кроме того, оспариваемые сделки заключены с участием заинтересованного лица - ООО "Новая нефтехимия", информированность которого о финансовом состоянии должника предполагается, задолженность по кредитным договорам на настоящий момент не погашена. Мусин P.P., являвшийся председателем Правления Банка, подписывая оспариваемые сделки, фактически лишил должника возможности получить погашение указанной задолженности от ликвидного заемщика, чем причинил явный ущерб должнику. При этом, конкурсный управляющий ссылался на то, что все стороны оспариваемых сделок знали о причинении ущерба должнику, так как у каждого из заемщиков имелась полная экономическая информация о финансовом положении, а также о том, что ООО "Новая Нефтехимия" являлся аффилированным лицом по отношению к должнику в силу владения более 20% его акций. Банк в нормальном гражданском обороте не перевел бы долг с заемщика высокой категории качества на нового заемщика низкой категории качества, права требования к которому не являются ликвидными. Ответчики, получая перевод долга на заемщика низкой категории качества, не могли не понимать, что тем самым представитель причиняет ущерб представляемой им организации, так как от совершения указанной сделки должник не получил никакого встречного предоставления для компенсации снижения качества заемщика; указанные сделки совершены с явным злоупотреблением правом.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на положения статьи 10, статьи 168, пункта 1 статьи 170, статьи 174, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд исходили из следующего.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу N А65-27205/2017, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019, признаны недействительными (ничтожными) сделки: соглашение о переводе долга от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар-Девелопмент", ПАО "Татфондбанк", договор цессии от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Казаньоргсинтез".

При этом суды исходили из того, что согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 N 139-И "Об обязательных нормативах банков", достигнет уровня ниже 4,5 процентов.

09 декабря 2016 г. ПАО "Татфондбанк" письмом уведомило ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов.

Платежным поручением от 09.12.2016 N 53805 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Новая нефтехимия" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 25кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 1 831 475 409 руб. 84 коп.

Платежным поручением от 09.12.2016 N 53808 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Сувар Девелопмент" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 26кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 2 238 469 945 руб. 36 коп.

Судами было установлено, что оспариваемые сделки заключены в одну дату (18.07.2016) и на одни и те же суммы (1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб.), указав на наличие в сделках идентичных условий вступления их в силу (достижение норматива Н1.1 4,5% и/или наступление срока 01.07.2018), в связи с чем суды пришли к выводу, что совокупность оспариваемых сделок является частью единой сделки, в результате исполнения которой должником и кредитором ПАО "Татфондбанк" становится его непосредственный акционер ООО "Новая нефтехимия".

По мнению судов, все сделки, заключенные 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар Девелопмент", ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Казаньоргсинтез", включая исполнение данных сделок, в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ являются притворными, поскольку все они фактически прикрывали иную сделку - по увеличению собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая Нефтехимия" за счет формирования для ПАО "Татфондбанк" встречных обязательств между ним и его акционером ООО "Новая нефтехимия" через оформление притворных сделок с участием ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Казаньоргсинтез", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия".

При этом судебные инстанции также ссылались на судебные акты, принятые в рамках дел N N А65-3901/2017 и А65-5795/2017, которыми вышеуказанные сделки (кредитные договоры, договоры субординированного депозита, договоры цессии, соглашения о перемене лиц в обязательстве, банковские гарантии, соглашения о переводе долга) оцениваются во взаимосвязи друг с другом.

Суды при рассмотрении настоящего спора исходили из выводов, установленных судебным актом по делу N А65-27205/2017, установив, что притворные сделки прикрывали увеличение собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая Нефтехимия", а не производили замену одного заемщика (ПАО "Нижнекамскнефтехим") на другого (ООО "Новая нефтехимия"), досрочный возврат депозитов, тогда как в силу пункта 1 статьи 166, пункта 1 и пункта 2 статьи 167 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее такой судом и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, с учетом положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25), конкурсный управляющий не оспаривает прикрываемую сделку.

Вместе с тем суды указали, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу N А65-27205/2017 установлено, что кредитные средства в общей сумме 4 000 000 000 руб. выданы ПАО "Татфондбанк" за счет субординированных депозитов, размещенных ПАО "Казаньоргсинтез", а затем указанные денежные средства возвращены ПАО "Нижнекамскнефтехим" в ПАО "Казаньоргсинтез" в качестве оплаты обязательств ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия" по договорам цессии перед ПАО "Казаньоргсинтез" (платежные поручения от 09.12.2016 NN 53805 и 53808), что повлияло на выводы суда о том, что собственные средства ПАО "Татфондбанк", а также ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая нефтехимия" не были задействованы в указанных операциях, а все расчеты произведены за счет средств ПАО "Казаньоргсинтез".

По мнению судебных инстанций, указанные обстоятельства опровергают доводы конкурсного управляющего о том, что именно оспариваемыми сделками нарушены права и законные интересы кредиторов должника, получающих удовлетворение своих требований за счет имущества последнего, о совершении сделок в ущерб представляемому (ПАО "Татфондбанк"), необходимости их одобрения общим собранием акционеров должника.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения требований конкурсного кредитора.

Между тем, судебная коллегия считает необходимым отметить следующее

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 N 306-ЭС19-2986 (7, 8) по делу N А65-27205/2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019, выводы которых были приняты во внимание судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов, отменены в части требований о признании сделок - соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент"; договора цессии от 18.07.2016 " 21-13956/16, заключенного ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Казаньоргсинтез", а также о применении последствий недействительности упомянутых сделок, недействительными и применении последствий их недействительности, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Таким образом, обстоятельства данного обособленного спора и спора, рассмотренного в рамках дела N А65-27205/2017, на обстоятельства которого ссылались суды при рассмотрении настоящего обособленного спора, являются одинаковыми, выводы судов о преюдициальном значении обстоятельств указанного обособленного спора в данном случае являются преждевременными.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий оспаривает выводы судов о том, что собственные средства ПАО "Татфондбанк" в операциях по кредитованию ПАО "Нижнекамскнефтехим" использованы не были, все расчеты по кредитным договорам произведены за счет средств ПАО "Казаньоргсинтез", которые были размещены в Банке на основании договоров субординированного депозита и с момента поступления на корреспондентский счет Банка стали частью располагаемой Банком ликвидности, используемой для совершения банковских операций, в связи с чем, выводы судов о том, что средства ПАО "Татфондбанк" не были использованы в операциях по кредитованию ПАО "Нижнекамскнефтехим" полагает неправильными.

Кроме этого, конкурсный управляющий приводит доводы о том, что остальные сделки, являющиеся предметом обжалования по данному обособленному спору, направленные на перемену лиц в обязательствах, позволили ПАО "Казаньоргсинтез" досрочно вернуть денежные средства, размещенные в субординированные депозиты, чем нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 N 306-ЭС19-2986 (7, 8) по делу N А65-27205/2017 отражено, что собственные средства (капитал) кредитной организации - это расчетная величина, представляющая собой сумму и разность показателей, которая определяются по методике, утвержденной Банком России. Поэтому действия, направленные на отражение в отчетности банка величины собственных средств (капитала) кредитной организации, в том числе с использованием в расчете ненадлежащих активов, не подпадают по понятие сделки, закрепленное в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. В совершении данных расчетных действий не участвуют контрагенты банков.

Последствия экономически необоснованного исчисления собственных средств (капитала) кредитной организации, то есть их формирования с использованием ненадлежащих активов, установлены законом: в этом случае Банк России на основании статей 72, 74 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" направляет предписание, содержащее требование к кредитной организации отражать в отчетности, начиная с ближайшей отчетной даты после получения предписания, размер собственных средств (капитала) с учетом корректировки, определенной Банком России (пункт 2.5 приложения к Положению N 395-П).

Конкурсный управляющий указывает, что целью оспариваемых взаимосвязанных сделок являлся перевод долга с платежеспособного заемщика - ПАО "Нижнекамскнефтехим" на акционера Банка - ООО "Новая нефтехимия", заведомо неспособного вернуть кредиты на общую сумму 4 000 000 000 руб. и уплатить проценты за пользование кредитными средствами по ставке 8% годовых, что причинило вред как самому должнику, так и его кредиторам, пороки спорных сделок выходят за пределы дефектов подозрительных сделок (статья 61 Закона о банкротстве), в связи с чем считает их ничтожными по основаниям статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в рассматриваемом случае прикрываемая сделка не была определена судами, а статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применена ими неправильно.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Судами, названные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не проверялись и указанным доводам заявителя жалобы мотивированная правовая оценка не дана.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, разрешить спор в соответствии с действующим законодательством, установив все обстоятельств, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, с указанием мотивов, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2020 N 306-ЭС19-2986(7,8).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по делу N А65-5821/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов