Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 апреля 2022 г. N Ф06-16638/22 по делу N А65-5821/2017

г. Казань

05 апреля 2022 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" Котовой О.С. - Коняева И.В., доверенность от 05.10.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" Котовой Олеси Сергеевны

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022

по делу N А65-5821/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" Котовой О.С. о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (ИНН 1653016914),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 02.12.2016 N 05122016-1, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" (далее - ООО "Завод по производству синтетических моющих средств", Завод), и применении последствий его недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ПАО "Татфондбанк" 1 719 406 950 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 договор купли-продажи ценных бумаг от 02.12.2016 N 05122016-1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде:

- взыскания с ООО "Завод по производству синтетических моющих средств" в пользу ПАО "Татфондбанк" 1 719 406 950 руб.,

- восстановления права требования ООО "Завод по производству синтетических моющих средств" к ПАО "Татфондбанк" на обыкновенные именные акции акционерного общества "Земельная корпорация Лидер" (далее - ОА "Земельная корпорация Лидер") номиналом 10 руб., государственный регистрационный номер 1-01-52826-К в количестве 22 906 650 штук.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 изменено в части применения последствий недействительности сделки, а именно: седьмой абзац резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 изложен в следующей редакции:

"Восстановить право собственности ООО "Завод по производству синтетических моющих средств" на обыкновенные акции АО "Земельная корпорация Лидер" государственный регистрационный номер 1-01-52826-К в количестве 22 906 650 штук".

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 оставлено без изменения.

Этим же постановлением оставлено без изменения дополнительное определение от 12.10.2018 в обжалованной части.

16.12.2021 конкурсный управляющий ООО "Завод по производству синтетических моющих средств" обратился в апелляционный суд с заявлением, в котором просил:

- пересмотреть по новым обстоятельствам постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017;

- отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017;

- отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 и дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2018 по делу N А65-5821/2017;

- отказать в удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Завод по производству синтетических моющих средств" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017 отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд исходил из того, что определение от 08.06.2021 по делу N А65-19184/2018 не свидетельствует о наличии существенных для настоящего дела (N А65-5821/2017) обстоятельств, которые могли бы повлиять на выводы суда и повлечь принятие другого решения, оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ для пересмотра определения в соответствии с главой 37 АПК РФ, не имеется; вывод суда о ничтожности сделок не является существенным обстоятельством, которое влияет на выводы суда о недействительности договора от 02.12.2016 на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Завод по производству синтетических моющих средств", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие сделанных судом выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение апелляционного суда и удовлетворить его заявление.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для пересмотра по правилам главы 37 АПК РФ постановления апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017 являются ошибочными, поскольку примененные судом последствия недействительности сделки (договора от 02.12.2016) не могли бы быть применены при обстоятельствах, установленных судом в деле N А65-19184/2018 при разрешении спора о признании цепочки сделок (в том числе договора от 02.12.2016) недействительными (ничтожными).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО "Завод по производству синтетических моющих средств" Котовой О.С. - Коняева И.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Завод по производству синтетических моющих средств" мотивировано тем, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021 по делу N А65-19184/2018 о банкротстве Завода признаны недействительными (ничтожными) договор купли-продажи ценных бумаг N 151231/00001 ДУ-ВНБ от 31.12.2015, договор купли-продажи ценных бумаг N 301116/00001 от 30.11.2016 и договор купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016; применены последствия недействительности данных сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемых договоров. То есть, в рамках дела N А65-19184/2018 предметом спора был также и договор купли-продажи ценных бумаг N 05122016-1 от 02.12.2016, требование о признании недействительным которого ранее уже было рассмотрено в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк".

По мнению конкурсного управляющего, признание сделки недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве, действительно, не препятствовало последующему признанию ничтожной всей цепочки сделок, однако, как он считает, реституция по специальным основаниям Закона о банкротстве не могла быть применена в силу ничтожности всей цепочки сделок, вследствие чего постановление апелляционного суда от 27.12.2018 подлежит пересмотру по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела N А65-5821/2017, определением суда от 03.10.2018 (с учетом изменившего его постановления апелляционного суда от 27.12.2018) договор купли-продажи ценных бумаг (акций) N 05122016-1 от 02.12.2016 был признан недействительной сделкой по специальному основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Последствия недействительности сделки применены в виде двусторонней реституции: с Завода в пользу Банка взыскано 1 719 406 950 руб. и восстановлено право собственности Завода на обыкновенные акции АО "Земельная корпорация Лидер" в количестве 22 906 650 штук.

Из судебных актов, принятых в рамках дела N А65-19184/2018, следует, что оспариваемые договоры купли-продажи ценных бумаг (акций) были признаны цепочкой мнимых сделок (в том числе и договор от 02.12.2016 N 05122016-1, как одно из звеньев в этой цепочке), совершенных с единой целью придания видимости стабильного финансового положения ПАО "Татфондбанк", применены последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемых договоров, в соответствии с которым единственным собственником акций АО "Земельная корпорация Лидер" был Банк.

Таким образом, примененные судами последствия недействительности одной и той же сделки в разных спорах вступают в противоречие между собой.

В этой связи следует признать не соответствующим установленным фактическим обстоятельствам дела содержащийся в обжалуемом определении вывод апелляционного суда о том, что примененные судами первой и судом апелляционной инстанций по делу N А65-5821/2017 последствия недействительности договора 02.12.2016, не противоречат последствиям недействительности сделок, примененных судом в деле N А65-19184/2018 и в данном случае последующее признание в рамках дела о банкротстве завода (N А65-19184/2018) ряда сделок, в том числе и договора от 02.12.2016, цепочкой сделок и вывод суда об их ничтожности не является существенным обстоятельством, которое влияет на выводы суда о недействительности договора от 02.12.2016 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в деле о банкротстве Банка N А65-5821/2017.

Для правильного разрешения спорных правоотношений суду следовало в данной ситуации, учитывая правовую позицию, содержащуюся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.05.2018 N 309-ЭС14-2050 по делу N А76-21914/2013, рассмотреть вопрос о допустимости применения, установленной главой 37 АПК РФ процедуры пересмотра определения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам, имея в виду, что из двух судебных актов приоритет должен иметь судебный акт, который наиболее полно учитывает все обстоятельства, связанные с взаимоотношениями аффилированных лиц, в том числе те, что ранее скрывались от арбитражного суда.

Поскольку выводы апелляционного суда об установленных обстоятельствах дела могли повлечь принятие неправильного судебного акта, обжалуемое определение подлежит отмене с направлением заявления конкурсного управляющего ООО "Завод по производству синтетических моющих средств" в апелляционный суд на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу N А65-5821/2017 отменить.

Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А65-5821/2017 направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплева