Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2022 г. N Ф06-25548/22 по делу N А65-5821/2017

г. Казань

29 ноября 2022 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.

при участии представителей:

конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Пупкова В.В., доверенность от 07.07.2022,

ПАО "Нижнекамскнефтехим" - Султанова А.Р., доверенность от 07.03.2018,

ПАО "Казаньоргсинтез" - Жихарева Н.В., доверенность от 27.12.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022

по делу N А65-5821/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к публичному акционерному обществу "Казаньоргсинтез" о применении последствий недействительности договоров субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 и N 21-13955/16 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ", конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 17.07.2019 поступило заявление ГК "АСВ" о применении последствий недействительности договоров субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 и N 21-13955/16, заключенных между ПАО "Казаньоргсинтез" и ПАО "Татфондбанк", и взыскании с ПАО "Казаньоргсинтез" в пользу ПАО "Татфондбанк" 80 874 316,94 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей на дату обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в арбитражный суд, подлежащих начислению на 80 874 316,94 руб. с даты получения ПАО "Казаньоргсинтез" неосновательного обогащения (с 30.09.2016) до даты фактического возврата ПАО "Казаньоргсинтез" в конкурсную массу ПАО "Татфондбанк" 80 874 316,94 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020, отказано в удовлетворении заявления. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2020 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении данного обособленного спора, определением Арбитражного суда Республики Татарстан 31.05.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "АСВ" о применении последствий недействительности договоров субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 и N 21-13955/16, заключенных между ПАО "Казаньоргсинтез" и ПАО "Татфондбанк", и взыскании с ПАО "Казаньоргсинтез" в пользу ПАО "Татфондбанк" 80 874 316,94 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей на дату обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в арбитражный суд, подлежащих начислению на 80 874 316,94 руб. с даты получения ПАО "Казаньоргсинтез" неосновательного обогащения (с 30.09.2016) до даты фактического возврата ПАО "Казаньоргсинтез" в конкурсную массу ПАО "Татфондбанк" 80874 316,94 руб., отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 оставлено без изменения.

ГК "АСВ" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для спора, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ГК "АСВ" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Казаньоргсинтез" возражали против доводов кассационной жалобы, представили письменные пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" были заключены договоры субординированного депозита N 21-13953/16 и N 21-13955/16, на основании которых ПАО "Казаньоргсинтез" разместило в банке депозиты на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. соответственно.

Одновременно с заключением договоров субординированного депозита 18.07.2016 были заключены следующие сделки:

кредитный договор N КК25/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик), на основании которого Банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 1 800 000 000 руб.;

кредитный договор N КК26/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", на основании которого банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 2 200 000 000 руб.

В материалы дела представлены копии платежных поручений N 817686 и N 817685 от 18.07.2016 о размещении ПАО "Казаньоргсинтез" средств в депозит в размере 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб., выписок по счету ПАО "Нижнекамскнефтехим" в ПАО "Татфондбанк" по кредитным договорам.

В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки:

между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия", являющимся акционером ПАО "Татфондбанк", было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК25/16. по которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК25/164;

между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент" было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК26/16, согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16;

между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая нефтехимия" был заключен договор цессии N 21-13956/16, согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13953/16;

между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент" был заключен договор цессии N 21-13954/16, согласно которому ПАО ""Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16;

соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "Сувар Девелопмент" как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16, а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенное между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсиитез".

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в одну из следующих дат, в зависимости от того, какая из них наступит ранее: в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 N 139-И "Об обязательных нормативах банков" достигнет уровня ниже 4,5 процентов либо 01.07.2018.

В соответствии с пунктом 6 соглашения о перемене лиц в обязательствах соглашение вступает в силу одновременно со вступлением в силу соглашения о переводе долга по кредитному договору и договора цессии.

Согласно пункту 4 соглашений о переводе долга, ПАО ""Нижнекамскнефтехим" обязуется уплатить новым заемщикам (ООО "Новая нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент"), денежные средства в размере, равном сумме задолженности по кредитным договорам на дату вступления соглашений в силу, в срок не позднее десяти рабочих дней с момента получения соответствующего требования от нового заемщика путем перечисления на его расчетный счет или иным не запрещенным законом способом по соглашению сторон.

09 декабря 2016 г. ПАО "Татфондбанк" письмом уведомило ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов. Платежным поручением N 53805 от 09.12.2016 ПАО ""Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Новая нефтехимия" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 25кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 1 831 475 409 руб. 84 коп. Платежным поручением NN 53808 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Сувар Девелопмент" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 26кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 2 238 469 945 руб. 36 коп.

При этом, согласно выписке по счету N 47426810700000025070, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов (Положение Банка России от 27.02.2017 N 579-П), 30.09.2016 Банк выплатил ответчику проценты в размере 36 393 442 руб. 62 коп., начисленные на сумму депозита, размещенного по договору N 21-13953/16. Уплата процентов ответчику в размере 36 393 442 руб. 62 коп. подтверждается также платежным поручением от 30.09.2016 N 4390.

Согласно выписке по счету N 47426810700000025068, на котором учитываются обязательства Банка по уплате процентов, 30.09.2016 Банк выплатил ответчику проценты в размере 44 480 874 руб. 32 коп., начисленные на сумму депозита, размещенного по договору N 21-13955/16. Уплата процентов ответчику в размере 44 480 874 руб. 32 коп. подтверждается также платежным поручением от 30.09.2016 N 4397.

Конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк", обращаясь с настоящим заявлением в арбитражный суд, ссылался на то, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу N А65-27205/2017 о банкротстве ООО "Новая Нефтехимия", оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019, признаны недействительными (ничтожными) сделки: соглашение о переводе долга от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар Девелопмент", ПАО "Татфондбанк"", договор цессии от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Казаньоргсинтез".

При этом все сделки, заключенные 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар Девелопмент", ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Казаньоргсинтез", включая исполнение данных сделок, признаны в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворными, как прикрывающие иную сделку - по увеличению собственного капитала ПАО "Татфондбанк"" его акционером ООО "Новая Нефтехимия".

При этом конкурсный управляющий полагал, что проценты, уплаченные должником ПАО "Казаньоргсинтез" на общую сумму 80 874 316 руб. 94 коп. по ничтожным договорам субординированного депозита, подлежат взысканию с ПАО "Казаньоргсинтез" в конкурсную массу должника в порядке реституции, на основании статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ( далее - Закон о банкротстве), также ссылаясь при этом на то, что что нормы о неосновательном обогащении применяются дополнительно к правилам о реституции в силу пункта 1 статьи 1103 ГК РФ.

Между тем, судом первой инстанции было установлено, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 вышеуказанные судебные акты по делу N А65-27205/2017 о банкротстве ООО "Новая Нефтехимия" отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение. По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Новая Нефтехимия", согласно которому он просил на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ признать недействительным соглашение о переводе долга от 18.07.2016, заключенное между ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк", согласно которому ООО "Новая Нефтехимия" приняло на себя обязательства ПАО "Нижнекамскнефтехим" по возврату суммы кредита на сумму 1 800 000,00 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей по кредитному договору N КК 25/16 от 18.07.2016, заключенному между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк" и применить последствия недействительности сделки путем восстановления на ссудном счете ПАО "Нижнекамскнефтехим" (счет N 45208810400000000406) записи о задолженности по кредитному договору N КК 25/16 от 18.07.2016 в размере 1 800 000 000,00 руб.; признать недействительным соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016, заключенное между ООО "Новая нефтехимия", ООО "Сувар Девелопмент" и ПАО "Татфондбанк", согласно которому ООО "Новая Нефтехимия" приняло на себя обязательства ООО "Сувар Девелопмент" по возврату кредита (2 200 000,00 руб.), уплате процентов и всех причитающихся платежей по кредитному договору N КК 26/16 от 18.07.2016, заключенному между ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Татфондбанк", перешедшие к ООО "Сувар Девелопмент" на основании соглашения о переводе долга б/н от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Сувар Девелопмент" и ПАО "Татфондбанк"; признать недействительным договор цессии N 21-13956/16 от 18.07.2016, заключенный между ООО "Новая нефтехимия" и ПАО "Казаньоргсинтез", согласно которому ООО "Новая Нефтехимия" приняло от ПАО "Казаньоргсинтез" права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., возникшие из договора субординированного депозита от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез"; признать недействительным соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016, заключенное между ООО "Новая нефтехимия", ООО "Сувар Девелопмент" и ПАО "Татфондбанк", согласно которому ООО "Новая Нефтехимия" приняло от ООО "Сувар Девелопмент" права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000,00 рубля, возникшие из договора субординированного депозита от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Органический синтез", и перешедшие к ООО "Сувар Девелопмент" на основании договора цессии от 18.07.2016, заключенного между ПАО ""Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент".

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 отказано в передаче кассационной жалобы Банка России на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При этом судом установлено, что 12.12.2016 ПАО "Татфондбанк" были осуществлены внутрибанковские проводки по переводу долга. В автоматизированной банковской системе "Union Business System" в операционном дне 09.12.2016 проведены следующие операции: перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору N КК 25/16 на сумму 1 800 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия"; перевод долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору N КК 26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Сувар Девелопмент" перевод долга ООО "Сувар Девелопмент", образованного по соглашению о переводе долга по кредитному договору N КК 26/16 на сумму 2 200 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия".

В течение одного банковского дня 18.07.2016 были совершены следующие банковские операции: ПАО "Нижнекамскнефтехим" получило от ПАО "Татфондбанк" 2 200 000 000 руб. и 1 800 000 000 руб. по кредитным договорам N N КК 25/16, КК 26/16; ПАО "Казаньоргсинтез" платежными поручениями NN 817686 и 817685 направило 2 платежа на 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. в ПАО "Татфондбанк".

Суд в рамках дела N А65-27205/2017, с учетом заключения оспариваемых сделок в одну дату (18.07.2016) и на одни и те же суммы (1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб.), наличие в сделках идентичных условий вступления их в силу (достижение норматива Н1.1 4,5% и/или наступление срока 01.07.2018), пришел к выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.

В судебных актах по делам N А65-3901/2017 (иск ЦБ Российской Федерации к ПАО "Татфондбанк", ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Новая Нефтехимия" о признании недействительным соглашения о переводе долга и перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления на ссудном счете ПАО "Нижнекамскнефтехим" задолженности по кредитному договору от 18.07.2016 N КК 25/16 в размере 1 800 000 000 рублей.), N А65-5795/2017 (иск ЦБ РФ к ПАО "Татфондбанк", ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая Нефтехимия" о признании недействительными соглашений о переводе долга и перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления на ссудном счете ПАО "Нижнекамскнефтехим" задолженности в размере 2 200 000 000 руб.), N А65-22440/2019 (иск ПАО "Нижнекамскнефтехим" к ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар Девелопмент", ПАО "КазаньОргсинтез" о признании отсутствующими перед ответчиками по состоянию на день принятия судебного акта основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на основной долг) вышеуказанные сделки (кредитные договоры, договоры субординированного депозита, договоры цессии, соглашения о перемене лиц в обязательстве, банковские гарантии, соглашения о переводе долга) также оцениваются во взаимосвязи друг с другом.

При этом постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А65-3901/2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017 отменено, в удовлетворении исковых требований Центрального банка Российской Федерации к ПАО "Татфондбанк", ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Новая Нефтехимия" о признании недействительными соглашения о переводе долга и перемене лица в обязательстве от 18.07.2016, о применении последствий недействительности сделки, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А65-5795/2017 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017, отказано в удовлетворении исковых требований Центрального банка Российской Федерации к ПАО "Татфондбанк", ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая нефтехимия" о признании недействительным соглашений о переводе долга и перемене лица в обязательстве от 18.07.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2020 по делу N А65-22440/2019 удовлетворен иск ПАО "Нижнекамскнефтехим", признана отсутствующей на день принятия решения задолженность ПАО "Нижнекамскнефтехим" перед ПАО "Татфондбанк" в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО "Новая Нефтехимия" в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных, либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО "Сувар Девелопмент" в размере 2 238 469 945 руб. 36 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ПАО "КазаньОргсинтез" в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, по основаниям связанным:

- с кредитным договором N КК 25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик) и ПАО "Татфондбанк" на сумму 1 800 000 000 руб.;

- с кредитным договором N КК 26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик) и ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 200 000 000 руб.;

- с соглашением о переводе долга по кредитному договору N КК 25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая Нефтехимия", согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая Нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК 25/16;

- с соглашением о переводе долга по кредитному договору N КК 26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент", согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК 26/16;

- с договором субординированного депозита N 21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез" на сумму 1 800 000 000 руб.;

- с договором субординированного депозита N 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез" на сумму 2 200 000 000 руб., по основаниям, связанным:

- с договором цессии N 21-13956/16 между ПАО "КазаньОргсинтез" и ООО "Новая Нефтехимия", согласно которому ПАО "КазаньОргсинтез" уступает, а ООО "Новая Нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13953/16;

- с договором цессии N 21-13954/16 между ПАО "КазаньОргсинтез" и ООО "СуварДевелопмент", согласно которому ПАО "КазаньОргсинтез" уступает, а ООО "СуварДевелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16;

- с банковской гарантией ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "Новая Нефтехимия" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13956/16;

- с банковской гарантией ПАО "Татфондбанк" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "СуварДевелопмент" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;

- независимой гарантией ООО "Новая Нефтехимия" на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО "СуварДевелопмент" обязательств перед ПАО "КазаньОргсинтез" по договору цессии N 21-13954/16;

- с соглашением о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "СуварДевелопмент" передает, а ООО "Новая Нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "СуварДевелопмент"", как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК 26/16, а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "КазаньОргсинтез";

- с двумя платежами, совершенными 18.07.2016 ПАО "КазаньОргсинтез" на сумму 1 800 000 000 руб. (платежным поручением N 817686) и 2 200 000 000 руб. (платежным поручением N 817685) в пользу ПАО "Татфондбанк";

- с двумя платежами, совершенными 18.07.2016 ПАО "Татфондбанк" на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим";

- с письмом ПАО "Татфондбанк"" от 09.12.2016, в котором ПАО "Татфондбанк" уведомило ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5%;

- с письмом ООО "Новая Нефтехимия" 09.12.2016, направленным им в адрес ПАО "Нижнекамскнефтехим", в котором просило перечислить причитающиеся ему денежные средства в размере задолженности по кредитному договору своему кредитору по договору цессии от 18.07.2016 N 21-13956/16 - ПАО "КазаньОргсинтез";

- с платежным поручением от 09.12.2016 N 53805 ПАО "Нижнекамскнефтехим", которым были перечислены ПАО "КазаньОргсинтез" 1 831 475 409,84 руб., как оплата по соглашению о переводе долга от 18.07.2016 по письму ООО "Новая Нефтехимия" от 09.12.2016, осуществленными 12.12.2016 ПАО "Татфондбанк" внутрибанковскими проводками по переводу долга, операциями в автоматизированной банковской системе "Union Business System", когда в операционном дне 09.12.2016 были проведены операции по переводу долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору от 18.07.2016 N КК 25/16 на сумму 1 800 000 000 руб., на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия";

- с письмом от 09.12.2016 ООО "Сувар Девелопмент", направленным в адрес ПАО "Нижнекамскнефтехим", в котором, ссылаясь на пункт 4 соглашения о переводе долга от 18.07.2016, а также на свои обязательства по договору цессии от 18.07.2016 N 21-13954/16, просило перечислить денежные средства по платежным реквизитам ПАО "КазаньОргсинтез";

- с платежным поручением от 09.12.2016 N 53808 ПАО "Нижнекамскнефтехим" перечислило ПАО "КазаньОргсинтез" 2 238 469 945 руб. 36 коп. осуществлением внутрибанковских проводок по переводу долга и операциями в автоматизированной банковской системе "Union Business System" в операционном дне 09.12.2016, которыми проведены операции по переводу долга ПАО "Нижнекамскнефтехим", образованного по кредитному договору от 18.07.2016 N ККк26/16 от 2 200 000 000 руб. на ссудный счет ООО "СуварДевелопмент", а затем, также 09.12.2016, со ссудного счета ООО "Сувар Девелопмент" на ссудный счет ООО "Новая Нефтехимия";

- с актом приема-передачи от 09.12.2016, которым ПАО "Нижнекамскнефтехим" передало ООО "Новая Нефтехимия" документы во исполнение соглашения о переводе долга (оригинал кредитного договора N КК25/16 на сумму 1 800 000 000 руб.);

- с актом приема-передачи от 09.12.2016, которым ПАО "Нижнекамскнефтехим" передало ООО "Сувар Девелопмент" документы во исполнение соглашения о переводе долга (оригинал кредитного договора N КК 26/16 на сумму 2 200 000 000 руб.);

- с соглашением о зачете взаимных требований от 09.12.2016, которым ООО "СуварДевелопмент" и ООО "Новая Нефтехимия" прекратили взаимные обязательства по соглашению о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 на сумму 2 242 076 502,73 руб.

Кроме этого, судебными актами по делу N А65-27205/2017 и по делу N А65-22440/2019 также установлено, что кредитные средства в общей сумме 4 000 000 000 руб. были выданы ПАО "Татфондбанк" за счет субординированных депозитов, размещенных ПАО "Казаньоргсинтез", а затем указанные денежные средства были возвращены ПАО "Нижнекамскнефтехим" в ПАО "Казаньоргсинтез" в качестве оплаты обязательств ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия" по договорам цессии перед ПАО "Казаньоргсинтез" (платежные поручения NN 53805 и 53808 от 09.12.2016). Таким образом, собственные средства ПАО "Татфондбанк", а также ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая нефтехимия" не были задействованы в указанных операциях, фактически все расчеты производились за счет средств ПАО "Казаньоргсинтез".

Так, судами было установлено, что ПАО "Казаньоргсинтез", ссылаясь на отсутствие у ПАО "Татфондбанк" достаточных денежных средств для выдачи кредита ПАО "Нижнекамскнефтехим" в размере 4 000 000 000 руб., указало на безденежность исполнения со стороны ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая нефтехимия", ООО "Сувар Девелопмент", а также на то, что все операции по исполнению сделок совершены за счет внесенных им средств субординированного депозита, которые имели транзитный характер, и, фактически, преследовали цель создать видимость исполнения взаимных встречных обязательств между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая Нефтехимия".

При этом суды приняли во внимание содержание договоров субординированного депозита, суммы субординированных депозитов (1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб.), размещение которых ПАО "Казаньоргсинтез" подтверждено платежными поручениями N 817685 и N 817686 от 18.07.2016, а также заключение в одну дату с внесением сумм субординированного депозита 18.07.2016 кредитных договоров N 25кк/16 и N 26кк/16 с суммами кредитов 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб., и, соответственно, перечисление в тот же день кредитных денежных средств на счет ПАО "Нижнекамскнефтехим", в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что исполнение состоялось за счет денежных средств ПАО "Казаньоргсинтез", размещенных в ПАО "Татфондбанк". Очевидный транзитный характер такого движения денежных средств свидетельствует о выдаче кредита за счет сумм субординированных депозитов.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на мнимость договоров субординированного депозита от 18.07.2016, полагал, что процентный доход в сумме 80 874 316,94 руб. (36 393 442 руб. 62 коп. по платежному поручению от 30.09.2016 N 4390 и 44 480 874 руб. 32 коп. по платежному поручению от 30.09.2016 " 4397) ПАО "Казаньоргсинтез" получило по ничтожным сделкам, поэтому он подлежит взысканию с ПАО "Казаньоргсинтез" на основании статей 167, 1102, 1103 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, судами было установлено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт. 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункта 1 статьи 1103, пункта 2 статьи 1107 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Следовательно, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При этом суды отметили, что следует принимать во внимание, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По мнению суда первой инстанции, в данном случае Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 16.07.2020 по делу N А65-27205/2017 признала правильными выводы судов о том, что участие ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент" в рассматриваемых взаимосвязанных сделках обусловлено, в том числе, стремлением увеличить такой показатель, характеризующий финансовое положение ПАО "Татфондбанка", как величина его собственных средств (капитала) и согласилась с указанием судов на то, что суммы депозитов незаконно учитывались банком при расчете величины его собственных средств (капитала), создавая у регулятора ложное впечатление об устойчивости кредитной организации, однако непосредственными участниками анализируемых судами отношений являлись также ПАО "Казаньоргсинтез" (клиент по договорам субординированного депозита) и ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик по кредитным договорам).

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А65-5795/2017, N А65-3901/2017, N А65-27205/2017 установлено, что для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны кредитора, но и со стороны первоначального должника (ПАО "Нижнекамскнефтехим").

Между тем, наличие порочной воли или противоправной цели ПАО "Нижнекамскнефтехим" не доказано, как не доказано также и в отношении ПАО "Казаньоргсинтез", поскольку действующим законодательством не запрещены ни цессии по договорам субординированного депозита, ни перевод долга по кредитным договорам. Факт возврата со стороны ПАО "Татфондбанк" средств, помещенных в субординированные депозиты, места не имел.

В данном случае судами были приняты во внимание объяснения ПАО "Нижнекамскнефтехим", согласно которым последнее не имело иной воли, кроме выраженной в текстах взаимосвязанных сделок, подписанных 18.07.2016, желало наступления именно тех правовых последствий, которые вытекают из буквального содержания подписанных им документов. Воли, направленной на увеличение нормативов ПАО "Татфондбанк" либо на прикрытие иной сделки, не имелось. При совершении 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" оплаты в адрес ПАО "Казаньоргсинтез" (4 069 945 355,20 руб.) никакая часть этой суммы не выплачивалась в качестве вознаграждения за участие в ничтожных сделках. Сумма в размере 69 945 355,20 руб. составляла размер начисленных, но не выплаченных процентов по кредитным договорам, стороной которых до определенного момента было ПАО "Нижнекамскнефтехим".

Вместе с тем, судами приняты во внимание объяснения ПАО "Казаньоргсинтез", согласно которым целью заключения им договоров субординированного депозита и договоров цессий было размещение временно свободных денежных средств в банковский депозит и замещение в таких договорах не позднее 01.07.2018. Договоры цессий исполнялись 09.12.2016 (письмо ООО "Новая нефтехимия" от 09.12.2016 в адрес ПАО "Нижнекамскнефтехим" и платеж последнего в адрес ПАО "Казаньоргсинтез" от 09.12.2016), в результате заключенных договоров (депозита и цессий) произошло замещение кредитора в обязательственных отношениях с банком (замена стороны вкладчика) и получение денежных средств за уступленные права от цессионария.

В отношении мотивов других участников сделок указано, что поскольку капитал ПАО "Татфондбанк" имел отрицательное значение, стоимости имущества было недостаточно для исполнения обязательств перед кредиторами (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 по делу N А65-5821/2017) участие ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент" в рассматриваемых взаимосвязанных сделках обусловлено, в том числе, стремлением увеличить такой показатель, характеризующий финансовое положение ПАО "Татфондбанк", как величина его собственных средств (капитала) (Определение Верховного суда РФ от 16.07.2020 по делу N А65-20725/2017). ООО "Новая нефтехимия", имевшее основным активом акции ПАО "Татфондбанк" (20% уставного капитала банка), также было заинтересовано в улучшении финансового положения ПАО "Татфондбанк". ООО "Сувар Девелопмент" являлся номинальным участником в цепочке сделок, был технической компанией.

Вместе с тем, судами указано, что доводы ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Казаньоргсинтез" о цели заключения сделок также не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

При этом суды исходили из того, что ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Казаньоргсинтез" не являются заинтересованными по отношению к должнику лицами (статья 19 Закона о банкротстве); в материалах дела отсутствуют доказательства их осведомленности о финансовом состоянии ПАО "Татфондбанк" на момент совершения сделок - 18.07.2016. Мотивы одних участников сделки сами по себе не подтверждают цели других участников.

Судами установлено, что наступление отлагательного условия в виде падения норматива ниже оговоренных 4,5 процентов имело место уже 18.07.2016, в день подписания сделок, что подтверждается конкурсным управляющим ПАО "Татфондбанк" в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в деле N А65-5821/2017 (определение от 14.09.2020). В постановлениях суда кассационной инстанции от 29.05.2019 по делу N А65-3901/2017, от 30.05.2019 по делу N А65-5795/2017 указано, что вступление самого договора в силу, как и возникновение обязательств по нему, у сторон сделки имело место в момент его заключения, т.е. подписания (18.07.2016).

С учетом изложенного, суд в рамках рассмотрения дела N А65-27205/2017 пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок мнимыми либо притворными, совершенными со злоупотреблением правом, при этом довод о том, что воля участников сделок была направлена на обход правил статьи 25.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", статьи 189.95 Закона о банкротстве, признан необоснованным и отклонен. При этом установлено, что условия договоров субординированного депозита не менялись, возврат субординированного депозита не проводился. Стремясь повысить норматив (данная цель установлена определением Верховного суда от 16.07.2020 по данному делу), ПАО ""Татфондбанк" не могло обеспечить возврат субординированного депозита.

Кроме этого, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-22440/2019 от 17.06.2020, установлено, что ПАО "Татфондбанк" использованы денежные средства, принятые в субординированный депозит от ПАО "Казаньоргсинтез" через описанную схему путем совершения сделок.

При этом суды первой и апелляционной инстанций указали, что обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам, в которых участвуют те же лица, поэтому не подлежат доказыванию вновь в рамках настоящего спора в порядке статьи 69 АПК РФ.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Данная правовая позиция закреплена в Определении Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 N 2528-О.

С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций признали доводы конкурсного управляющего предположительными и документально не подтвержденными с учетом установления вступившими в законную силу судебными актами реального исполнения обязательств по перечислению денежных средств ПАО ""Татфондбанк" по договорам субординированного депозита, выдаче кредитов, уплате процентов как по договорам депозита, так и по кредитным договорам.

При этом суды указали, что из материалов дела не следует, что ПАО "Казаньоргсинтез" не намеревалось разместить денежные средства в банке по договорам субординированного депозита, а ПАО "Татфондбанк" - их принять, возвратить сумму депозита и выплатить проценты на нее.

Таким образом, суды первой и апелляционной пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 и N 21-13955/16 недействительными (ничтожными), в том числе на основании статьи 170 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделки.

С учетом положений ст. 195, п. 1 ст. 197, п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 8 ст. 61.9 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, суд первой инстанции указал на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности на предъявление требования о признании сделок недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве, учитывая, что временная администрация должника была назначена приказом Банка России 15.12.2016, конкурсный управляющий утвержден 11.04.2017, а заявление подано в суд 17.07.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 24.09.2014 по делу N 305-ЭС14-1204).

Поскольку срок исковой давности истек, о чем заявлено ответчиком, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии самостоятельных оснований для отказа в удовлетворении заявления (ст. 199 ГК РФ, п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

С учетом установленных обстоятельств по данному спору, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции обоснованными.

При этом апелляционным судом, с учетом постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2020 при направлении данного обособленного спора на новое рассмотрение, о преждевременности выводов судов о преюдициальном значении обстоятельств спора, рассмотренного в рамках дела N А65-27205/2017 о банкротстве ООО "Новая Нефтехимия", на которые ссылались суды при первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора учитывая, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 N 306-ЭС19-2986 (7, 8) по делу N А65-27205/2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019, выводы которых были приняты во внимание судами при первоначальном рассмотрении спора, отменены в части требований о признании сделок - соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", соглашения о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент"; договора цессии от 18.07.2016 N 21-13956/16, заключенного ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Казаньоргсинтез", а также о применении последствий недействительности упомянутых сделок, недействительными и применении последствий их недействительности, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан, а также то, что судами не была определена прикрываемая сделка применительно к положениям статьи 170 ГК РФ с учетом доводов конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" о том, что целью оспариваемых взаимосвязанных сделок являлся перевод долга с платежеспособного заемщика - ПАО "Нижнекамскнефтехим" на акционера Банка - ООО "Новая нефтехимия", заведомо неспособного вернуть кредиты на общую сумму 4 000 000 000 руб. и уплатить проценты за пользование кредитными средствами по ставке 8% годовых, что причинило вред как самому должнику, так и его кредиторам.

Определением Верховного Суда РФ от 11.04.2022 N 306-ЭС19-2986 (17) по делу N А65-27205/2017 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2021 по делу N А65-27205/2017 о банкротстве ООО "Новая Нефтехимия", которыми оставлено без удовлетворения заявление конкурсного управляющего ООО "Новая Нефтехимия" о признании недействительными и о применении последствий недействительности соглашения о переводе долга, заключенного ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", соглашения о перемене лиц в обязательствах, заключенного ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент", договора цессии, заключенного ООО "Новая Нефтехимия" о ПАО "Казаньоргсинтез".

Судами в данном споре установлено, что оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы как мнимые, притворные либо совершенные со злоупотреблением правом, при этом суды признали, что ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Казаньоргсинтез", не являясь аффилированными по отношению к ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая нефтехимия", ООО "Сувар Девелопмент" при заключении оспариваемых сделок имели лишь цели, обусловленные предметом договоров.

Доводы ПАО "Татфондбанк" и Центрального Банка РФ относительно того, что действительная воля всех участников анализируемых отношений была направлена на привлечение субординированых депозитов в обход правил статьи 25.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", статьи 189.95 Закона о банкротстве о порядке их возврата на случай ухудшения финансового положения ПАО "Татфондбанк", в том числе его банкротства, были отклонены судами, с указанием на то, что должник кредитной организацией не является, договоры цессии с ПАО "Татфондбанк" не заключались, условия договоров субординированного депозита не менялись, возврат субординированного депозита не проводился. Стремясь повысить норматив (данная цель установлена Определением Верховного суда от 16.07.2020 по данному делу), Банк не мог обеспечить возврат субординированного депозита.

Также судами принято во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-22440/2019 от 17.06.2020, установлено использование ПАО "Татфондбанк" денежных средств, принятых в субординированный депозит от ПАО "Казаньоргсинтез" через описанную путем совершения сделок схему.

При этом суды указали на то, что заключение последующих соглашений о переводе долга, о перемене лиц в обязательствах, договора цессии от 18.07.2017 не требовало от ООО "Новая Нефтехимия" и ООО "Сувар Девелопмент" использования собственных денежных средств.

При этом отмечено, что указанным решением признана отсутствующей на день принятия решения задолженность ПАО "Нижнекамскнефтехим" перед ПАО "Татфондбанк" в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО "Новая Нефтехимия" в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных, либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО "Сувар Девелопмент" в размере 2 238 469 945 руб. 36 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ПАО "КазаньОргсинтез" в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Таким образом, для признании сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Оценив представленные доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц в соответствии со статьей 71 АПК Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований применения последствий недействительности ничтожных сделок.

При этом судами было отмечено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ, а также абзаца 2 пункта 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке и на сумму полученного по такой сделке должны начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами.

При таких обстоятельствах, в условиях признания платежа недействительным, нормы о неосновательном обогащении применяются дополнительно (субсидиарно) по отношению к правилам о реституции (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

В данном случае суды пришли к выводу о недоказанности ничтожности сделки в основе платежей в сумме 80 874 316 руб. 94 коп., ни явного превышения полученного одной стороной над стоимостью переданного другой стороне.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В данном случае основания, положенные в основу заявления конкурсного управляющего, признаны судами несостоятельными и подлежащими отклонению, при этом с учетом того, что срок исковой давности для обращения с данным требованием, заявителем пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по своей сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителей кассационных жалоб, касающиеся квалификации оспариваемых сделок, тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева