Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 августа 2023 г. N Ф06-6236/23 по делу N А65-5821/2017

г. Казань

10 августа 2023 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя: конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Щукина М.Л., доверенность от 25.03.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроресурс" и общества с ограниченной ответственностью "Агромаркет" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по делу N А65-5821/2017

по жалобе общества с ограниченной ответственностью "Агроресурс" и общества с ограниченной ответственностью "Агромаркет" на действия (бездействие) конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" с требованием о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк", (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "Татфондбанк" (далее - ПАО "Татфондбанк", банк, должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ", Агентство)

Конкурсные кредиторы общества с ограниченной ответственностью "Агроресурс" (далее - ООО "Агроресурс") и общество с ограниченной ответственностью "Агромаркет" (далее - ООО "Агромаркет") обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" с требованием о взыскании убытков на общую сумму 94 107 577,98 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2023 в удовлетворении жалобы ООО "Агроресурс" и ООО "Агромаркет" на действия (бездействие) конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и во взыскании убытков на общую сумму 94 107 577,98 руб., в том числе требования ООО "Агроресурс" в размере 57 792 976,96 руб. и требования ООО "Агромаркет" в размере 36 314 601,02 руб., отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Агроресурс" и ООО "Агромаркет", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявители жалобы указывают на несогласие с выводами судов о том, что оспариваемыми действиями (бездействием) конкурсного управляющего не нарушены права кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу ГК "АСВ" возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя ГК "АСВ" - Щукина М.Л., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности от кредиторов ООО "Агроресурс" и ООО "Агромаркет" поступило ходатайство о привлечении в качестве ответчика Республики Татарстан в лице главного распорядителя Министерства финансов Республики Татарстан. Разрешение указанного ходатайства конкурсный управляющий оставил на усмотрение суда.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2020 отказано в удовлетворении данного ходатайства в связи с тем, что оно заявлено кредиторами, которые не являются сторонами обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, заявитель в лице конкурсного управляющего согласия на привлечение соответчика не выразил.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2020 судебный акт оставлен без изменения.

В обосновании жалобы ООО "Агроресурс" и ООО "Агромаркет" ссылались на то, что конкурсный управляющий должником необоснованно не привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика - Республику Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, которой непосредственно, а также опосредованно через подконтрольные юридические лица принадлежало 51,731% акций (долей) банка (процент голосов к общему количеству голосующих акций (долей) банка), в подтверждение чего представлена копия списка лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится банк. Кроме того, в списке аффилированных с должником лиц по состоянию на 03.04.2017 значился Председатель Кабинета министров Республики Татарстан. Названные обстоятельства, по мнению заявителей, свидетельствуют о том, что банк находился под значительным влиянием Республики Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Кроме того, заявители жалобы ссылались на информацию, размещенную на сайте ГК "АСВ", согласно которой конкурсной массы должника недостаточно даже для погашения требований кредиторов первой очереди. Привлеченные к субсидиарной ответственной Мусин Р.Р., Мещанов С.В. и Насыров Р.И. признаны несостоятельными (банкротами), поэтому возможность взыскания с них денежных средств является сомнительной.

По мнению ООО "Агроресурс" и ООО "Агромаркет", не привлечение конкурсным управляющим соответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также оставление на усмотрение суда рассмотрения ходатайства о привлечении в качестве соответчика Республики Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан нарушило их права и законные интересы и лишает возможности получения денежных средств на сумму, включенную в реестр требований кредиторов ПАО "Татфондбанк".

Заявители также указывали, что действиями (бездействием) конкурсного управляющего им причинен материальный ущерб на общую сумму 94 107 577,98 руб., что составляет размер требования ООО "Агроресурс" - 57 792 976,96 руб. и требования ООО "Агромаркет"36 314 601,02 руб.

Суд первой инстанции, и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия правовых оснований для признания жалобы обоснованной и взыскания с конкурсного управляющего убытков.

При этом суды приняли во внимание доводы конкурсного управляющего, согласно которым какие-либо действия (бездействие) со стороны Республики Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан им не выявлены, которые повлекли несостоятельность (банкротство) должника. В частности, конкурсным управляющим не установлено, что Республика Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан давала указания на совершение ущербных сделок, являлась по ним инициатором или выгодоприобретателем, участником.

Суды исходили из того, что заявители жалобы указанные доводы конкурсного управляющего не опровергли, не указали конкретные действия (бездействие) Республики Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, которые, по их мнению, могли быть причиной невозможности полного погашения требований кредиторов должника, в том числе не ссылались на наличие обстоятельств, составляющих презумпции подпунктов 1 и 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве - причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделок должника, отсутствие или искажение документов бухгалтерского учета и (или) отчетности.

Суды отметили, что само по себе то обстоятельство, что Республика Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан является акционером банка, входит в список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится банк, не свидетельствует о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Таким образом, суды указали, что в результате проведенного конкурсным управляющим анализа им не установлены основания для привлечения Республики Татарстан в лице Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан к субсидиарной ответственности по обязательствам ПАО "Татфондбанк". Заявители жалобы данный анализ не опровергли, собственное мотивированное предложение конкурсному управляющему не представили.

Отклоняя доводы ООО "Агроресурс" и ООО "Агромаркет" о направлении конкурсному управляющему обращения о привлечении в качестве соответчика Республики Татарстан в лице главного распорядителя бюджетных средств - Министерства финансов Республики Татарстан, суды исходили из того, что в указанном обращении также отсутствуют указания на конкретные действия (бездействие), обстоятельства, которые являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Руководствуясь положениями пункта 4 статьи 20.3, статьей 20.4, 60, 189.23, 189.78, 189.82 Закона о банкротстве, статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку заявителями не представлено доказательств неисполнения или ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, повлекших нарушение прав и законных интересов, равно как и доказательств, позволяющих установить наличие необходимых условий для возложения на конкурсного управляющего гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 3 статьи 189.7 Закона о банкротстве отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) кредитных организаций и не урегулированные параграфом 4.1, регулируются главами I, III, III.1, VII и XI настоящего Федерального закона, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, нормативными актами Банка России.

На основании статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и интересов, в том числе в ходе конкурсного производства.

В силу пунктов 1, 5 статьи 189.82 Закона о банкротстве кредиторы кредитной организации обладают правами, предусмотренными настоящим Федеральным законом с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. Собрание кредиторов и (или) комитет кредиторов вправе обращаться в Банк России с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего и ходатайством об аннулировании аккредитации конкурсного управляющего, аккредитованного при Банке России.

При этом из данной нормы права не следует, что отдельный кредитор должника - кредитной организации лишен права на подачу жалобы не в Банк России, а в арбитражный суд.

Согласно пункту 4 статьи 20.3, пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Аналогичная норма содержится в пункте 2 статьи 189.87 Закона о банкротстве.

Арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Ответственность конкурсного управляющего, установленная статьей 20.4 Закона о банкротстве, является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

На основании статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 5 статьи 189.78 Закона о банкротстве при наличии оснований, установленных федеральным законом, конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам кредитной организации.

Заявление о привлечении контролирующих кредитную организацию лиц к субсидиарной ответственности, к ответственности в форме возмещения убытков (за исключением случая, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи) подается конкурсным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также уполномоченным органом. Такое заявление может быть подано конкурсным кредитором в ходе конкурсного производства в случае неисполнения конкурсным управляющим решения собрания или комитета кредиторов о его подаче (пункт 7 статьи 189.23 Закона о банкротстве).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что Агентством при осуществлении полномочий конкурсного управляющего должником не допущено нарушений требований Закона о банкротстве, суды правомерно отклонили требования о признании действий конкурсного управляющего незаконными и требование о взыскании убытков.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителей кассационной жалобы подлежат отклонению, так как они тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов