Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2018 г. N 11АП-5496/18

г. Самара

06 июня 2018 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Колодиной Т.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жуковой Е.В., с участием:

от ООО "АКР" - Нестеров В.О., доверенность от 19.10.2017 г.,

от ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Павленко А.А., доверенность 16 АА 4555063 от 04.04.2018 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "АКР" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2018 года об удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным соглашения от 05.08.2016 г. о расторжении договора об ипотеке N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 г., применении последствий недействительности по делу N А65-5821/2017 (судья Галева Ю.Н.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк", ИНН 1653016914, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований - ООО "Галактионова" в лице конкурсного управляющего Франова И.В., Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по РТ

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 г. принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 Публичное акционерное общество "Татфондбанк", г. Казань, (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"; прекращены полномочия временной администрации; назначено судебное заседание по вопросу о возможности завершения конкурсного производства в отношении публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань, на 10.04.2018 г. в 09 час. 30 мин.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным соглашения от 05.08.2016 г. о расторжении договора об ипотеке N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 г., заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ООО "АКР" и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления залога ПАО "Татфондбанк" на перечисленные земельные участки в договоре об ипотеке N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 г. в редакции дополнительного соглашения к нему N 1 от 31.07.2015 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2018 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Галактионова" в лице конкурсного управляющего Франова Игоря Викторовича (ОГРН 1101690031024, ИНН 1655194158) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2018 г. по делу N А65-5821/2017 заявление удовлетворено.

Признано недействительным соглашение от 05.08.2016 г., заключенное между ПАО "Татфондбанк" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) и ООО "АКР" (ОГРН 1101690050175, ИНН 1655199452) о расторжении договора ипотеки N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 г..

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права залога ПАО "Татфондбанк" по договору ипотеки N С1/11 -Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 г. на следующие объекты недвижимости:

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общая площадь 188 893 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:189, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение,.сУразла;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 254 110 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:193, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 266 684 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:213, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 173 658 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:215, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 2 082 929 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:216, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 136 900 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:92, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 955 022 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:93, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 264 772 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:94, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 116 349 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:94, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 54 654 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:268, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 126 307 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:273, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 250 000 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:274, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Болшеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

С ООО "АКР", г. Казань (ОГРН 1101690050175, ИНН 1655199452) в пользу ПАО "Татфондбанк" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АКР" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявления ПАО "Татфондбанк".

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2018 г. апелляционная жалоба ООО "АКР" оставлена без движения, со сроком устранения обстоятельств послуживших оставлению без движения не позднее 08 мая 2018 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2018 г. апелляционная жалоба ООО "АКР" принята к производству, судебное заседание назначено на 31 мая 2018 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 31 мая 2018 г. представитель ООО "АКР" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители конкурсного управляющего должника (ГК "Агентство по страхованию вкладов") возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2018 г. об удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным соглашения от 05.08.2016 г. о расторжении договора об ипотеке N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 г., применении последствий недействительности по делу N А65-5821/2017, исходя из нижеследующего.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что

Между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) заключен договор цессии N С1/11-Ц от 31.01.2011 г., по которому цедент уступает, а цессионарий принимает имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по следующим договорам:

Номер договора	Дата заключения договора		Сумма выдачи договора		Размер требований по кредитным договорам, уступаемых банком
					Основная задолженность	Просроченные проценты	Начисленные проценты (21.01.2011 г. по 31.01.2011 г.)	Штрафы (пени)
N С23/10	23.03.2010 г		89 183 500 руб. 00 коп.		0,00	761 852,46	270 334 руб. 75 коп.	0,00
N С124/1 0	26.07.2010 г		38 272 000,00		0,00	518 796, 29	184 089,00	0,00
N С132/1 0	23.08.2010		46 170 000,00		0,00	622 506, 91	220 889,54	0,00
N С139/1 0	23.09.2010		91 290 362,00		91 290 362,00	2 080 920,02	0,00	560 247, 70
N С140/1 0	24.09.2010		120 010 330,00		0,00	2 525 148,87	578 679,95	0,00
N С101/1 0	28.05.2010		380 187 000,00		0,00	3 148 260,85	1 117 124,81	0,00
N С104/1		31.05.2010		230 000	0,00	1 904 589,04	675 821,92	0,00
0				000,00
N С110/1		09.06.2010		121 500	0,00	1 006 119,86	357 010,27	0,00
0				000,00
N С125/1		26.07.2010		46 810	0,00	387 627,39	137 545,20	0,00
0				256,00
N С136/1		13.09.2010		123 650	0,00	1 470 566,82	363 327,75	0,00
0				000,00

Также с уступкой указанных прав, банк уступил ООО "Галактионова" права по договору о залоге товаров в обороте N С139/10 от 23.09.2010 г.

Согласно п. 3.1 договора за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 110 181 821 руб. 40 коп. в срок не позднее 29.04.2011 г. Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 г. по условиям которого оплата уступаемых прав была пролонгирована до 19.12.2016 г.

Общий размер задолженности по договору цессии N С1/11 -Ц составил 139 542 470,57 руб.

Между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) заключен договор цессии N С2/11-Ц от 16.02.2011 г., по которому цедент уступает, а цессионарий принимает имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по следующим договорам:

Номер договор а	Дата заключения договора	Сумма выдачи договора	Размер требований по кредитным договорам уступаемых банком
			Основная задолженность	Просроченные проценты	Начисленные проценты	Штрафы (пени)
С140/1 0	24.09.2010	120 010 330, 00	120 010 330, 00	210 429,07	0,00	1 262 574, 44

Также с уступкой указанных прав, банк уступил ООО "Галактионова" права по договору о залоге товаров в обороте N С140/10 от 24.09.2010 г.

Согласно п. 3.1 договора цессии N С2/11-Ц за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 121 483 333 руб. 51 коп. в срок не позднее 29.04.2011 г. Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 г. по условиям которого оплата уступаемых прав была пролонгирована до 19.12.2016 г.

Общий размер задолженности по договору цессии N С2/11-Ц составил 167 886 369,64 руб.

Между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) заключен договор цессии N С6/11-Ц от 25.03.2011 г., по которому цедент уступает, а цессионарий принимает имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по следующим договорам:

Номер договора	Дата заключения договора	Сумма выдачи договора	Размер требований по кредитным договорам, уступаемых банком
			Основная задолженность	Просроченные проценты	Начисленные проценты (21.02.2011 г. по 25.03.2011 г.)	Штрафы (пени)
N С23/10	23.03.2010 г	89 183 500	56 063 739,00	0,00	811 004,21	0,00
		руб. 00
		коп.
N С124/1	26.07.2010 г	38 272	0,00	0,00	468 590,20	0,00
0		000,00
N С132/1	23.08.2010	46 170	0,00	0,00	562 264,30	0,00
0		000,00
N С101/1	28.05.2010	380 187	0,00	0,00	2 895 670,85	0,00
0		000,00
N С104/1	31.05.2010	230 000	0,00	0,00	1 751 780,82	0,00
0		000,00
N С110/1	09.06.2010	121 500	0,00	0,00	925 397,26	0,00
0		000,00
N С125/1	26.07.2010	46 810	0,00	0,00	356 527,43	0,00
0		256,00
N С136/1	13.09.2010	123 650	0,00	0,00	941 772,60	0,00
0		000,00

Согласно п. 3.1 договора цессии N С3/11-Ц за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 64 776 746,67 в срок не позднее 29.04.2011 г. Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 г. по условиям которого оплата уступаемых прав была пролонгирована до 19.12.2016 г.

Общий размер задолженности по договору цессии N С3/11-Ц составил 85 212 479,25 руб.

Между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) заключен договор цессии N С9/11-Ц от 25.04.2011 г., по которому цедент уступает, а цессионарий принимает имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по следующим договорам:

Номер договора	Дата заключения договора	Сумма выдачи договора	Размер требований по кредитным договорам, уступаемых банком
			Основная задолженность	Просроченные проценты	Начисленные проценты (21.02.2011 г. по 25.03.2011 г.)	Штраф ы (пени)
N С124/1 0	26.07.2010 г	38 272 000,00	0,00	0,00	518 796,29	0,00
N С132/1 0	23.08.2010	46 170 000,00	0,00	0,00	622 506,91	0,00
N С101/1 0	28.05.2010	380 187 000,00	0,00	0,00	3 228 985,48	0,00
N С104/1 0	31.05.2010	230 000 000,00	0,00	0,00	1 953 424,66	0,00
N С110/1 0	09.06.2010	121 500 000,00	0,00	0,00	1 031 917,81	0,00
N С125/1 0	26.07.2010	46 810 256,00	0,00	0,00	397 566,56	0,00
N С136/1 0	13.09.2010	123 650 000,00	0,00	0,00	1 050 178,09	0,00

Согласно п. 3.1 договора цессии N С9/11-Ц за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 8 803 375,80 в срок не позднее 29.09.2011 г. Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 г. по условиям которого оплата уступаемых прав была пролонгирована до 19.12.2016 г.

Общий размер задолженности по договору цессии N С9/11-Ц составил 8 803 375,80 руб.

Между ОАО "Татфондбанк" (цедент) и ООО "Галактионова" (цессионарий) заключен договор цессии N С13/11-Ц от 31.05.2011 г., по которому цедент уступает, а цессионарий принимает имущественные права (требования) к ООО "Золотой колос" (должник) по следующим договорам:

Номер договора	Дата заключения договора	Сумма выдачи договора	Размер требований по кредитным договорам, уступаемых банком
			Основная задолженность	Просроченные проценты	Начисленные проценты (21.02.2011 г. по 25.03.2011 г.)	Штрафы (пени)
N С101/1 0	28.05.2010	380 187 000,00	0,00	0,00	3 916 446,90	0,00

Также с уступкой указанных прав, банк уступил ООО "Галактионова" права по договору о залоге товаров в обороте N С101/10-2 от 28.05.2010 г.

Согласно п. 3.1 договора цессии N С13/11-Ц за уступку прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 384 103 446,90 руб. в срок не позднее 29.04.2011 г. Дополнительным соглашением б/н от 18.12.2015 г. по условиям которого оплата уступаемых прав была пролонгирована до 19.12.2016 г.

Общий размер задолженности по договору цессии N С5/11-Ц составил 489 021 478,61 руб.

Согласно п. 3.2. Договоров цессий N С1/11-Ц, N С2/11-Ц, N С6/11-Ц, N С9/11-Ц, С13/11-Ц, третье лицо по делу (ООО "Галактионова") обязуется уплатить Банку комиссию за отсрочку оплаты уступаемого права из расчета 8,75 % годовых. Комиссия начисляется на неоплаченную часть суммы, указанной в п.3.1. (с учетом дополнительных соглашений) с даты заключения договоров цессии по дату фактической оплаты суммы, указанной в п. 3.1. договоров цессий.

Задолженность третьего лица (ООО "Галактионова") перед ПАО "Татфондбанк" по состоянию на 19.06.2017 составила - 890 466 173,87 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2017 года ликвидируемый должник огбщество с ограниченной ответственностью "Галактионова" г. Казань, (ИНН 1655194158, ОГРН 1101690031024) признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Франов Игорь Викторович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 г. по делу А65-9798/2017 требования ПАО "Татфондбанк" в размере 915 838 896 руб. 23 коп. долга и 184 107 379 руб. 87 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Галактионова" в состав третьей очереди.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Золотой колос" ликвидирован, о чем внесена соответствующая запись.

Между ООО "Галактионова" (должник) и ООО "АКР" (залогодатель) заключено соглашение о предоставление залога N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 г., по которому залогодатель обязуется заключить с ПАО "Татфондбанком" (банк) договор о залоге (далее - договор о залоге) по условиям которого в обеспечение обязательств должника по договорам цессий N С1/11-Ц, N С2/11-Ц, N С6/11-Ц, С9/11-Ц, С13/11-Ц, залогодатель предоставляет в залог имущество (л.д.104-108).

Между ОАО "АИКБ "Татфондбанк" (залогодержатель) и ООО "АКР" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке N С1/11 -Ц-ДМ-1 от 18 июля 2014 года (в редакции дополнительного соглашения N1 от 31.07.2015 г.), по которому ООО "АКР" передало ОАО "АИКБ "Татфондбанк" в залог для обеспечения исполнения обязательств по договорам цессий N С1/11 -Ц от 11 января 2011, С2/11 -Ц от 16 февраля 2011, С6/11 -Ц от 25 марта 2011, С9/11-Ц от 22 апреля 2011, С13/11-Ц от 31 мая 2011 следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общая площадь 188 893 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:189, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Уразла, стоимостью 56 667 900 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 254 110 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:193, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с, Большие Яки, стоимостью 76 233 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 266 684 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:213, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, стоимостью 80 005 200 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 173 658 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:215, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, стоимостью 52 097 400 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 2 082 929 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:216, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, стоимостью 312 439 350 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 136 900 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:92, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, стоимостью 41 070 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 955 022 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:93, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, стоимостью 286 506 600 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 264 772 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:94, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, стоимостью 79 431 600 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 116 349 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:040701:94, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, стоимостью 17 902 350 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 54 654 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:041102:268, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, стоимостью 8 213 100 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 126 307 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:041102:273, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, д. Никольское, стоимостью 37 892 100 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 250 000 кв.м., кадастровый или условный номер 16:20:041102:274, находящийся по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, д. Никольское, стоимостью 75 000 000 руб.

05 августа 2016 между ПАО "Татфондбанк" (залогодержатель) и Ответчиком (залогодатель) было заключено соглашение о расторжении договора ипотеки N С1/11 -Ц-ДИ-1 от 18 июля 2014 года, согласно которому договор ипотеки расторгается с момента подписания сторонами данного соглашения, обязательства по указанному договору ипотеки по соглашению сторон прекращаются с момента его расторжения (л.д.28).

Конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" обращаясь с заявлением о признании недействительным Соглашения о расторжении договора ипотеки N С1/11 -Ц-ДИ-1 от 18 июля 2014 г., в качестве правовых оснований заявленных требований указал на ст.ст. 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N127-ФЗ от 26.10.2002 г. (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями данными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Расторжение договора об ипотеке влечет невозможность преимущественного удовлетворения требования залогодержателя за счет предмета залога, не направлено на реализацию нормальных экономических интересов банка, что свидетельствует о явном ущербе интересам должника.

О том, что расторжение договора об ипотеке влечет причинение имущественного вреда как должнику, так и его кредиторам, ПАО "Татфондбанк" и ООО "АКР" не могли не знать при отсутствии замены данной обеспечительной сделки каким-либо иным обеспечением или путём иного встречного предоставления. Возникновение ситуации, при которой заемщик мог утратить возможность исполнять обязательства по возврату кредита и уплате процентов, соотносится с рисковым характером предпринимательской деятельности.

Произвольное расторжение 05.08.2016 г. договора об ипотеке, в то время как предельный срок возврата кредита по кредитным договорам установлен до 19.12.2016 г., как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не соответствует критерию добросовестности участников гражданских правоотношений даже при надлежащем исполнении основным заемщиком обязательств по кредитным договорам до расторжения.

Довод ответчика, что отсутствует встречное предоставление обязательств, прекращаемое оспариваемым соглашением обязательство является обеспечительной (акцессорной) сделкой, которая не предполагает никакого встречного предоставления при ее прекращении, обоснованно отклонён судом первой инстанции, так как в соответствии с разъяснениями данными в абз. 6 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 данной статьи.

Достоверных доказательств экономической целесообразности для должника заключения соглашения о расторжении договора об ипотеке в материалы дела ни при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции представлено не было.

Соглашение не могло быть совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку само по себе аннулирование договора об ипотеке, обеспечивающего исполнение обязательств по договорам цессии, обеспечивающим исполнение кредитных договоров может привести к утрате возможности получения надлежащего исполнения по кредитному обязательству заемщика.

Таким образом, при применении положений данной статьи при определении неравноценности встреченного исполнения обязательств следует учитывать не только рыночную стоимость переданного имущества, но иные условия совершения сделки.

В силу п. 7 ст. 61.9 Закона о банкротстве, периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее.

Оспариваемая сделка совершена 05.08.2016 г. в течение года до назначения приказом Банка России от 15.12.2016 N ОД-4536 временной администрации должника - Агентства по страхованию вкладов. При этом, условия совершения оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от совершаемых добросовестными участниками гражданского оборота в сравнимых обстоятельствах аналогичных сделок. Так, в обычной хозяйственной деятельности банки стремятся усилить обеспечение, получить взамен высвобождаемого обеспечения соразмерный эквивалент в виде нового обеспечения или погашения задолженности на соразмерную сумму, что следует из положений ст. 24 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Также, суд первой инстанции верно отметил, что в случае, если бы оспариваемая сделка не была совершена, должник мог получить исполнение обязательств ООО "АКР" по кредитным договорам за счет права требования к третьему лицу по договору уступки права требования, в результате чего кредиторы должника могли получить удовлетворение своих требований. Соответственно, при совершении оспариваемой сделки могла произойти утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

ООО "АКР", расторгая обеспечительную сделку, не могло не знать о возможном причинении вреда имущественным правам кредиторов даже в отсутствие информации о финансовом положении должника.

Таким образом, судом первой инстанции была установлена совокупность условий для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Также суд апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, приходит к выводу о том, что действия по заключению оспариваемого соглашения по своей сути направлены на досрочное прекращение обязательств и выведении ликвидного имущества из под обременения. Данный факт подтверждается разделом 4 Договора об ипотеке N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18 июля 2014 г.

С учетом вышеизложенного является правомерным вывод суда первой инстанции о признании недействительной сделки - соглашения о расторжении договора об ипотеке N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 г., заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ООО "АКР" и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления залога ПАО "Татфондбанк" на перечисленные земельные участки в договоре об ипотеке N С1/11 -Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 г. в редакции дополнительного соглашения к нему N 1 от 31.07.2015 г.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2018 г. об удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным соглашения от 05.08.2016 г. о расторжении договора об ипотеке N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 г., применении последствий недействительности по делу N А65-5821/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2018 года об удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным соглашения от 05.08.2016 г. о расторжении договора об ипотеке N С1/11-Ц-ДИ-1 от 18.07.2014 г., применении последствий недействительности по делу N А65-5821/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Т.И. Колодина Г.М. Садило