Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2018 г. N 11АП-9751/18

г. Самара

30 июля 2018 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2018.

Полный текст постановления изготовлен 30.07.2018.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 24.07.2018 апелляционную жалобу ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 (судья Гарапшина Н.Д.) в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи N 64/16 и обязании Общества с ограниченной ответственностью "Яшен" возвратить автомобиль, вынесенное в рамках дела А65-5821/2017 о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк" (ИНН 1653016914),

при участии в судебном заседании:

- от Общества с ограниченной ответственностью "Яшен" - Гайфуллина Э.Ш., доверенность от 09.01.2018,

- от конкурсного управляющего должника - Берестнева Ю.В., доверенность от 04.04.2018,

- от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 Публичное акционерное общество "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"; прекращены полномочия временной администрации.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании договора купли-продажи от 12.12.2016 N 64/16, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Яшен", и состоящего из взаимосвязанных операций (сделок) по перечислению с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью "Иновар+", открытого в ПАО "Татфондбанк", на счет Банка денежных средств в размере 4 340 000 руб. и применении последствий его недействительности в следующем виде:

- восстановления задолженности ПАО "Татфондбанк" перед Обществом с ограниченной ответственностью "Иновар+" на расчетном счете Общества с ограниченной ответственностью "Иновар+" в ПАО "Татфондбанк" в размере 4 340 000 руб.,

- обязании Общества с ограниченной ответственностью "Яшен" возвратить ПАО "Татфондбанк" автомобиль, переданный ПАО "Татфондбанк" Обществу с ограниченной ответственностью "Яшен" в качестве исполнения сделки (договора) купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, а именно: сделка по перечислению 14.12.2016 с расчетного счета Общества с ограниченной ответственностью "Иновар+", открытого в ПАО "Татфондбанк", денежных средств в размере 4 340 000 руб. на счет ПАО "Татфондбанк" признана недействительной, применены последствия ее недействительности сделки в виде восстановления на счете Общества с ограниченной ответственностью "Иновар+" в ПАО "Татфондбанк" 4 340 000 руб., в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи от 12.12.2016 N 64/16, заключенного между Публичным акционерным обществом "Татфондбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Яшен", и применении последствий его недействительности отказано.

Публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 отменить в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2016 N 64/16 и обязании Общества с ограниченной ответственностью "Яшен" возвратить ПАО "Татфондбанк" автомобиль, принять в данной части новый судебный акт об удовлетворении требований.

Не явившиеся в судебное заседание 24.07.2018 лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку соответствующие возражения не поступили, суд проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на отсутствие оплаты покупателем по оспариваемому договору купли-продажи, что, по мнению заявителя, свидетельствует о неравноценности сделки, влекущей ее недействительность на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку сделка совершена в течение года до назначения в банке временной администрации.

Общество с ограниченной ответственностью "Яшен" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь в письменных возражениях, приобщенных в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции к материалам дела, на добросовестность покупателя, на отсутствие доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с предпочтением и на отсутствие у покупателя возможности получения информации о проблемах банка.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный усматривает наличие оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 в обжалуемой части. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Яшен" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 64/16, датированный 12.12.2016, по условиям которого продавец обязался передать покупателю автомобиль AUDI A8L, цвет кузова серебристый, VIN WAUZZZ4H8CN035021, номер двигателя CDS 010375, кузов NWAUZZZ4H8CN035021, а покупатель, в свою очередь, принял на себя обязательства уплатить денежные средства в размере 4 340 000 руб. путем внесения денежных средств в кассу должника либо перечислением на счет в ПАО "Татфондбанк".

На счет Публичного акционерного общества "Татфондбанк" в целях исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью "Яшен" по указанному договору купли-продажи со счета Общества ограниченной ответственностью "Иновар+", открытого в Публичном акционерном обществе "Татфондбанк", перечислены денежные средства в размере 4 340 000 руб., что следует из выписки по счету.

Судом первой инстанции установлено, что данная банковская операция была произведена путем внутрибанковских проводок, совершенных 14.12.2016, реального перечисления денежных средств не произведено.

В этой связи на основании п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судом сделка по перечислению денежных средств в счет оплаты за Общество с ограниченной ответственностью "Яшен", осуществленная Обществом с ограниченной ответственностью "Иновар+", признана судом недействительной.

Как указано выше, в данной части определение суда первой инстанции не обжалуется.

Однако, признав перечисление Обществом с ограниченной ответственностью "Иновар+" денежных средств недействительной сделкой, установив тем самым отсутствие исполнения покупателем обязательства по оплате приобретенного автомобиля, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания недействительным договора купли-продажи, указав, что в данном случае в деле отсутствуют доказательства осведомленности Общества с ограниченной ответственностью "Яшен" о том, что обязательства перед Публичным акционерным обществом "Татфондбанк" не будут исполнены путем реального перечисления денежных средств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что данный вывод суда сделан при неверном применении норм материального права, что выразилось в следующем.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор фактически заключен сторонами 10.11.2016. Таким образом, сделка совершена в годичный период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы, приведенные в письменных возражениях на апелляционную жалобу, подлежат отклонению.

При указанных обстоятельствах при установлении судом отсутствия встречного исполнения договора купли-продажи со стороны покупателя данный договор подлежит признанию недействительным.

Согласно ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что автомобиль из владения покупателя не выбыл, следует применить последствия недействительности сделки в виде обязания Общества с ограниченной ответственностью "Яшен" возвратить Публичному акционерному обществу "Татфондбанк" автомобиль AUDI A8L, VIN - WAUZZZ4H8CN035021.

Таким образом, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 в обжалуемой части - отмене.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 по делу N А65-5821/2017 в обжалуемой части отменить.

В обжалуемой части принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи N 64-16, заключенный между ПАО "Татфондбанк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Яшен".

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Яшен" возвратить ПАО "Татфондбанк" автомобиль AUDI A8L, VIN - WAUZZZ4H8CN035021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.И. Колодина

Судьи

Г.М. Садило А.И. Александров