Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2018 г. N 11АП-12739/18

г. Самара

03 декабря 2018 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.12.2018.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 27.11.2018 апелляционную жалобу ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018 (судья Коновалов Р.Р.) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 04.10.2016 N 15, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "ИнтехБанк" и применении последствий его недействительности и об отказе в удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью "Сувар Девелопмент" об истребовании доказательств, предъявленных в рамках дела N А65-5821/2017 о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк" (ИНН 1653016914),

при участии третьих лиц: ООО "Краснодар-Девелопмент", В/У Карасева И.А., ООО "Сувар Девелопмент",

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника - Кусякаевой Ф.Ф., доверенность от 11.04.2018,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 Публичное акционерное общество "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением в котором просил признать недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессии) от 04.10.2016 N 15, заключенный между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "ИнтехБанк" и применить последствия его недействительности в следующем виде:

- восстановления права ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору от 22.07.2015 N 121/15 с Обществом с ограниченной ответственностью "Краснодар-Девелопмент",

- восстановления права ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору от 03.12.2013 N 258/13,

- восстановления права ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору от 24.10.2013 N 257/13,

- восстановления права ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору от 19.12.2013 N 333/13,

- взыскания с ПАО "ИнтехБанк" в ПАО "Татфондбанк" всего полученного ПАО "ИнтехБанк" по вышеуказанным кредитным договорам до момента признания недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 1НЧ/16 от 08.12.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "ИнтехБанк",

- восстановления задолженности ПАО "Татфондбанк" перед ПАО "ИнтехБанк" по корреспондентскому счету N 30110810600000000804 в размере 652 024 197 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 04.10.2016 N 15 и применении последствий его недействительности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Татфондбанк" (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк".

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 апелляционная жалоба оставлена без движения, впоследствии определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 18.10.2018 и последующим отложением судебного разбирательства на 27.11.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний была размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на неполучение по договору цессии соразмерного встречного исполнения, поскольку обязательство по оплате было осуществлено путем внутрибанковских проводок.

ООО "Краснодар Девелопмент" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела. ПАО "ИнтехБанк" также возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на оплату уступленного права требования.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (цедент) и ПАО "ИнтехБанк" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) N 15 от 04.10.2016, в соответствии с которым ПАО "Интехбанк" приобрел у ПАО "Татфондбанк" права требования по следующим кредитным договорам с ООО "Краснодар Девелопмент": кредитной линии N 333/13 от 19.12.2013, кредитной линии N 257/13 от 24.10.2013, кредитной линии N 258/13 от 03.12.2013, кредитному договору N 121/15 от 22.07.2015. За приобретенные права требования цессионарий обязался уплатить цеденту 652 024 197 руб. 06 коп.

Согласно п. 1 ст. 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

В качестве правового обоснования конкурсный управляющий должника ссылался на ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Между тем, судом первой инстанции установлено и заявителем не опровергнуто, что оплата по договору цессии цессионарием произведена путем реального перечисления денежных средств через корреспондентский счет в Банке России.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из представленных в материалы дела доказательств..

Так, согласно выписки по корреспондентскому счету ПАО "Татфондбанк" N 30109810400010000038 в ПАО "Интехбанк" остаток денежных средств на счете по состоянию на утро 04.10.2016 составлял 53 761 065,58 руб. Денежные средства в общей сумме 652 024 197, 06 руб. были зачислены на счет 04.10.2016 посредством пяти банковских операций со следующими суммами и назначением платежа:

- 129 908 270,07 руб. (отражение кред. Дог.N 257/13 по распор, от 04.10.16 Без НДС);

- 148 322 421,06 руб. (отражение кред. Дог.N 258/13 по распор, от 04.10.16 Без НДС);

- 119 201 893,61 руб. (отражение кред. Дог.N 333/13 по распор, от 04.10.16 Без НДС);

- 250 000 000.00 руб. (отражение кред. Дог.N 121/15 по распор, от 04.10.16 Без НДС);

- 4 591 612,32 руб. (перечисление обязательств по дог. от 04.10.16 по распор, от 04.10.16 Без НДС).

Указанные суммы основного долга и процентов соответствуют размеру задолженности, указанному в Приложении N 1 к договору уступки прав требований (цессии) N 15 от 04.10.2016.

Как следует из выписки по счету N 30102810900010000001, представленной ответчиком, 06.10.2016 денежные средства в том же размере 652 024 197, 06 руб. были перечислены из ПАО "Интехбанк" на счет ПАО "Татфондбанк" N 30101810700000000804 через корреспондентский счет в Банке России.

Следовательно, доводы заявителя апелляционной жалобы об осуществлении оплаты по договору цессии путем внутрибанковских проводок, подлежат отклонению как опровергающиеся материалами дела.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что после получения денежных средств на свой корреспондентский счет в Банке России ПАО "Татфондбанк" вправе было распоряжаться данными денежными средствами по своему усмотрению.

Согласно выписки по корреспондентскому счету ПАО "Татфондбанк" N 30109810400010000038 в ПАО "Интехбанк" остаток денежных средств на счете по состоянию на 06.10.2016 составлял 53 811 045,58 руб.

За указанный период времени (с 04.10.2016 по 07.10.2016) по счету ПАО "Татфондбанк" N 30109810400010000038 были осуществлено две банковские операции, связанные с оплатой по договору купли-продажи паев N 061016 от 06.10.2016 на сумму 218 601 584.86 руб. и взаимозачетом требований по данному договору на сумму 218 551 584,86 руб. на основании распоряжения 01/411 ОМББ-К.

При этом при проведении данных операций корреспондентский счет в Банке России не использовался, в связи с чем суд первой инстацнии пришел к выводу, что они не могут рассматриваться как аналогичные операциям по перечислению из ПАО "Интехбанк" на счет ПАО "Татфондбанк" N 30101810700000000804 через корреспондентский счет в Банке России.

Таким образом, в связи с тем, что выведенная сумма денежных средств полностью совпадает с ценой договора цессии, банковские операции совершены в короткий период времени (2 дня), а остаток денежных средств на счете ПАО "Татфондбанк" N 30109810400010000038 практически не изменился, судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции, отклонившем довод заявителя о том, что вывод денежных средств через корреспондентский счет в Банке России не является оплатой по договору цессии.

При этом судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что задолженность ООО "Краснодар Девелопмент" в добровольном порядке не погашена, взыскана в пользу цессионария в судебном порядке, и что, кроме того, в отношении заемщика по кредитным договорам введена процедура наблюдения, что также свидетельствует об отсутствии такого признака недействительности сделки должника, получившего реальные денежные средства, как неравноценность встречного исполнения.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. На момент заключения оспариваемого договора цессии у ПАО "Татфондбанк" неисполненных требований кредиторов не имелось (временная администрация должника назначена приказом Банка России от 15.12.2016 N ОД-4536).

Конкурсным управляющим должника не доказан выход оспариваемой сделки за рамки обычной хозяйственной деятельности, тогда как цена оспариваемой сделки не превышает 1% от стоимости активов должника, подпадает под признаки сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем в соответствии с п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве такая сделка не может быть оспорена по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив обоснованность доводов о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве, судебная коллегия также считает их подлежащими отклонению, поскольку в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства получения ответчиком, осуществившим реальное перечисление денежных средств в пользу должника, преимущества вследствие совершения оспариваемой сделки.

Доводы конкурсного управляющего о презумпции осведомленности ПАО "ИнтехБанк" о целях заключении сделок, основанные на признании ответчика заинтересованным лицом в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве, также обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание.

Обстоятельства, которые бы свидетельствовали о злоупотреблении сторонами правом при совершении оспариваемой сделки, также не доказаны заявителем.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" не доказал, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что в результате совершения спорной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, что ответчику было оказано какое-либо предпочтение, а также недоказанность осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях сделки, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.07.2018 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.И. Колодина

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева