Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2019 г. N 11АП-8665/19

г. Самара

20 июня 2019 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Пупков В.В. по доверенности от 04.04.2018,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Служба взыскания Редут" Басырова С.О. (11АП-8665/2019),

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2019 года об удовлетворении заявления ПАО "Татфондбанк" к ООО "Служба взыскания Редут" о признании недействительной сделки по делу N А65-5821/2017 (судья Гарапшина Н.Д.) о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк", ИНН 1653016914,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк", г. Казань, (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки - договора цессии N 211016-ПК от 21.10.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Служба взыскания Редут", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 судебный акт оставлен без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2019 по делу N А65-5821/2017 заявление конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань, государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной сделки - договора цессии N 211016-ПК от 21.10.2016, заключенного между ПАО "Татфондбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Служба взыскания Редут", г. Казань, удовлетворено.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено право требования ПАО "Татфондбанк" к Барановскому Виталию Александровичу по кредитному договору N 4/6 от 22.04.2016 на сумму основного долга в долларах США 500000 $ (в рублях по курсу ЦБ РФ - 32199550 руб.), на сумму задолженности по уплате процентов в долларах США 29836,07 $ (в рублях по курсу ЦБ РФ -1921416,06 руб.), на сумму штрафов, пеней в долларах США 360,56 $ (в рублях по курсу ЦБ РФ - 23219,74 руб.).

Восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания Редут", г. Казань, к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань, в размере 992836,67 руб.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Служба взыскания Редут" Басыров С.О. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.04.2019, в удовлетворении заявления отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2019 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 18.06.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2019 по делу N А65-5821/2017, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между должником (цедент) и ООО "СВР" (цессионарий) заключен договор цессии N 211016-ПК от 21.10.2016 с приложением N1, в соответствии с которым ПАО "Татфондбанк" передает, а ООО "СВР" принимает и оплачивает права требования по кредитному договору N4/16 от 22.04.2016 к Барановскому В.А. на сумму 500000 долларов США основного долга, 29836,07 долларов США процентов, 360,56 долларов США штрафов, пеней, что по курсу ЦБ РФ составило в общей сумме 33094555,52 руб. Общая стоимость прав требований составила 992836,67 руб.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Приказами Банка России N ОД-4536 от 15.12.2016, N ОД - 4537 от 15.12.2016 назначена временная администрация по управлению ПАО "Татфондбанк", функции которой возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов", и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 15.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 N ОД-542 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО "Татфондбанк" с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций. Приказом Банка России от 03.03.2017 N ДО-544 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ПАО "Татфондбанк".

В соответствии с п. 1 ст. 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

Согласно пунктам 1, 3 ст. 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены данным Федеральным законом, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и п. 4 ст. 61.6 данного Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, а в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

Установленные параграфом 4.1. Закона о банкротстве специальные нормы для банкротства кредитных организаций применяются с учетом общих положений, закрепленных главами I, III, III.1, VII и XI Закона о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рамках настоящего спора проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости прав требования по кредитному договору N 4/16 от 22.04.2016, заключенному между ПАО "Татфондбанк" и Барановским В.А., по состоянию на 21.10.2016.

Согласно экспертному заключению, составленному ЗАО "Независимая консалтинговая компания "СЭНК", рыночная стоимость прав требования по кредитному договору N 4/16 от 22.04.2016, заключенному между ПАО "Татфондбанк" и Барановским В.А., по состоянию на 21.10.2016 составляет 29 299 292 руб.

В данном случае по результатам судебной экспертизы установлено, что цена уступаемого права по оспариваемому договору более чем в 29 раз ниже рыночной стоимости уступленных прав. При этом, в деле отсутствуют доказательства невозможности исполнить дебиторами обязательств по кредитным договорам.

Экспертное заключение принято судом в качестве относимого и допустимого доказательства по делу.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ООО "СВР" внесен в государственный реестр юридических лиц, осуществляющих деятельность по возврату просроченной задолженности в качестве основного вида деятельности, что подтверждается копией свидетельства УФССП по РТ. ООО "Служба взыскания Редут" также является членом Некоммерческой организации "Национальная ассоциация профессиональных коллекторских агентств", что подтверждается копией свидетельства. По данным указанной организации, объединяющей около 40 ведущих компаний на рынке взыскания, согласно информации, размещенной на сайте в интернете (http://www.napca.ru), средняя цена покупки задолженности от суммы требования составляла в 2015 г. 0,85%, в 2016 г. - 2,06%. Права требования же по оспариваемой сделке уступлены по цене 3% от суммы требования к Барановскому В.А.

ООО "СВР" ранее заключались договоры уступки права требования с ПАО "Татфондбанк" на аналогичных условиях, а именно по цене от 0,46% до 0,58% от суммы требования к должникам, что подтверждается представленными в дело копиями договоров цессии. ООО "СВР" впоследствии также уступлено право требования ООО "БМ1" по цене 33000 руб.

Сам по себе факт заключения между ответчиком и должником ранее договоров уступки прав требования по цене от 0,46% до 0,58% от суммы уступаемых прав, а также то, что ответчик впоследствии переуступил полученные по спорным договорам права требования третьему лицу по аналогичным ценам, значения в данном случае не имеет. Конкурсный управляющий пояснял, что по столь низкой цене должником заключались договоры уступки безнадежной к взысканию, просроченной задолженности.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика и об отсутствии оснований для их отнесения к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. В этой связи положения статьи 61.7 Закона о банкротстве применены в настоящем случае быть не могут.

Согласно ч. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, если сделка, признанная в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (п. 2 ст. 167 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 и абз. 2 п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Названные положения закона и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации устанавливают обязанность суда при рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника исследовать обстоятельства, связанные с исполнением данной сделки, и решить вопрос о применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу полученного по сделке имущества в натуре или возмещения его действительной стоимости.

В деле отсутствуют доказательства исполнения по кредитному договору N 4/6 от 22.04.2016, поэтому право требования по нему подлежит восстановлению за ПАО "Татфондбанк". Также восстановлению подлежит право требования ООО "СВР" к должнику на сумму цены уступленных прав - в размере 992 836,67 руб.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия признает определение от 22.04.2019 законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2019 года по делу N А65-5821/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.А. Серова Г.М. Садило