Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г. N 11АП-4238/20 по делу N А65-5821/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2020 г. N Ф06-63896/20 настоящее постановление отменено

г. Самара

11 июня 2020 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Колодиной Т.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якимовой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020 по заявлению конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности (вх.N 26330)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Татфондбанк", ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036

при участии в судебном заседании:

представитель ПАО "Казаньоргсинтез" - Раскин М.Г. по доверенности от 26.12.2019;

представитель конкурсного управляющего ПАО "ТАТФОНДБАНК" - ГК "АСВ" - Берестнева Н.А. по доверенности от 04.04.2018.

В судебном заседании, открытом 28.05.2020, в соответствии со статьей 163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 04.06.2020 до 15 часов 20 минут, информация о котором размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по веб-адресу: https://11aas.arbitr.ru.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 на основании заявления Центрального банка Российской Федерации возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о применении последствий недействительности договоров субординированного депозита от 18.07.2016 г N 21-13953/16 и N 21-13955/16, заключенных между публичным акционерным обществом "Казаньоргсинтез", г. Казань, и ПАО "Татфондбанк", и взыскании с ПАО "Казаньоргсинтез" в пользу ПАО "Татфондбанк" 80874316,94 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей на дату обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в арбитражный суд, подлежащих начислению на 80874316,94 руб. с даты получения ПАО "Казаньоргсинтез" неосновательного обогащения (с 30.09.2016) до даты фактического возврата ПАО "Казаньоргсинтез" в конкурсную массу ПАО "Татфондбанк" 80874316,94 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2019 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ПАО "Нижнекамскнефтехим", ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая нефтехимия".

Определением от 26.02.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

"отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань, государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о применении последствий недействительности договоров субординированного депозита от 18.07.2016 г N 21-13953/16 и N 21-13955/16, заключенных между публичным акционерным обществом "Казаньоргсинтез", г. Казань, и ПАО "Татфондбанк", и взыскании с ПАО "Казаньоргсинтез" в пользу ПАО "Татфондбанк" 80874316,94 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей на дату обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в арбитражный суд, подлежащих начислению на 80874316,94 руб. с даты получения ПАО "Казаньоргсинтез" неосновательного обогащения (с 30.09.2016) до даты фактического возврата ПАО "Казаньоргсинтез" в конкурсную массу ПАО "Татфондбанк" 80874316,94 руб.".

Конкурсный управляющий - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 28.04.2020. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 28.05.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель поддержал апелляционную жалобу, ответчик возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции в соответствии с статьей 158 АПК РФ отклонено ходатайство заявителя апелляционной жалобы об отложении судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего сводятся к тому, что суд первой инстанции неверно истолковал нормы материального права применительно к конкретным обстоятельствам рассмотренного спора. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что реституционное денежное требование представляет собой требование о взыскании неосновательного денежного обогащения, отличающееся от обычного кондикционного требования только тем, что основанием неосновательного обогащения является недействительная сделка, а не ошибочный платеж или излишне исполненное по обязательству. По мнению заявителя апелляционной жалобы ответчиком по такому требованию является тот, кто получил неосновательное обогащение, при этом в соответствии со статьей 1103 ГК РФ, правила предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности суд первой инстанции исходил из следующего.

18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" были заключены договоры субординированного депозита N 21-13953/16 и N 21-13955/16 на основании которых ответчик разместил в банке депозиты на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. соответственно.

Согласно выписке по счету N 47426810700000025070, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов (Положение Банка России от 27.02.2017 N 579-П), 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 36 393 442 руб. 62 коп., начисленные на сумму депозита, размещенного по договору N 21-13953/16. Уплата процентов ответчику в размере 36 393 442 руб. 62 коп., подтверждается также платежным поручением от 30.09.2016 N 4390.

Согласно выписке по счету N 47426810700000025068, на котором учитываются обязательства банка по уплате процентов, 30.09.2016 банк выплатил ответчику проценты в размере 44 480 874 руб. 32 коп., начисленные на сумму депозита, размещенного по договору N 21-13955/16. Уплата процентов ответчику в размере 44 480 874 руб. 32 коп. подтверждается также платежным поручением от 30.09.2016 N 4397.

Одновременно с заключением договоров субординированного депозита (18.07.2016) были заключены следующие сделки:

кредитный договор N КК25/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим" (заемщик), на основании которого банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 1 800 000 000 руб.,

кредитный договор N КК26/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", на основании которого банк выдал ПАО "Нижнекамскнефтехим" кредит в размере 2 200 000 000 руб.

В дело представлены копии платежных поручений N 817686 и N 817685 от 18.07.2016 о размещении ПАО "Казаньоргсинтез" средств в депозит в размере 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб., выписок по счету ПАО "Нижнекамскнефтехим" в ПАО "Татфондбанк" по кредитным договорам.

В день заключения договоров субординированного депозита и кредита также заключены следующие сделки:

между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия", являющимся акционером ПАО "Татфондбанк", было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК25/16. по которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а 000 "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК25/16.

между ПАО "Нижнекамскнефтехим". ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент" было заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору N КК26/16, согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16.

между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая нефтехимия" был заключен договор цессии N 21-13956/16, согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21- 13953/16.

между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент" был заключен договор цессии N 21-13954/16, согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16;

соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности 000 "Сувар Девелопмент", как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N КК26/16, а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита N 21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенное между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018 по делу N А65-27205/2017, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2019, признаны недействительными (ничтожными) сделки: соглашение о переводе долга от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", соглашение о перемене лиц в обязательствах б/н от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар-Девелопмент", ПАО "Татфондбанк", договор цессии от 18.07.2016 между ООО "Новая Нефтехимия" и ПАО "Казаньоргсинтез".

Судом первой инстанции установлено, что согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 года N 139-И "Об обязательных нормативах банков", достигнет уровня ниже 4,5 процентов.

09.12.2016 ПАО "Татфондбанк" письмом уведомило ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов. Платежным поручением N 53805 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Новая нефтехимия" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 25кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 1 831 475 409 руб. 84 коп. Платежным поручением N 53808 от 09.12.2016 ПАО "Нижнекамскнефтехим" на основании письма ООО "Сувар Девелопмент" от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору N 26кк/16 перечислило ПАО "Казаньоргсинтез" 2 238 469 945 руб. 36 коп.

При этом, суд первой инстанции, с учетом заключения оспариваемых сделок в одну дату (18.07.2016) и на одни и те же суммы (1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб.), наличие в сделках идентичных условий вступления их в силу (достижение норматива Н1.1 4,5% и/или наступление срока 01.07.2018), пришел к выводу, что совокупность оспариваемых сделок является частью единой сделки, в результате исполнения которой должником и кредитором ПАО "Татфондбанк" становится его непосредственный акционер ООО "Новая нефтехимия".

Суд первой инстанции пришел к выводу, что все сделки, заключенные 18.07.2016 между ПАО "Татфондбанк", ООО "Новая Нефтехимия", ООО "Сувар Девелопмент", ПАО "Нижнекамскнефтехим" и ПАО "Казаньоргсинтез", в том числе кредитный договор N КК25/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", кредитный договор N КК26/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Нижнекамскнефтехим", договор субординированного депозита N 21-13953/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" на сумму 1 800 000 000 руб.; договор субординированного депозита N 21-13955/16 между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез" на сумму 2 200 000 000 руб., соглашение о переводе долга по кредитному договору N кк25/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Новая нефтехимия", согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1.800.000.000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк25/16; соглашение о переводе долга по кредитному договору N кк26/16 между ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Татфондбанк" и ООО "Сувар Девелопмент", согласно которому ПАО "Нижнекамскнефтехим" передает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк26/16; договор цессии N 21-13956/16 между ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Новая нефтехимия", согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13953/16; договор цессии N 21-13954/16 ПАО "Казаньоргсинтез" и ООО "Сувар Девелопмент", согласно которому ПАО "Казаньоргсинтез" уступает, а ООО "Сувар Девелопмент" принимает права требования к ПАО "Татфондбанк" в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита N 21-13955/16; соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО "Сувар Девелопмент" передает, а ООО "Новая нефтехимия" принимает на себя все обязанности ООО "Сувар Девелопмент", как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора N кк26/16, а также все права требования к ПАО "Татфондбанк", возникшие из договора субординированного депозита N21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенного между ПАО "Татфондбанк" и ПАО "Казаньоргсинтез", включая исполнение данных сделок, являются в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворными, поскольку все они фактически прикрывали иную сделку - по увеличению собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая Нефтехимия" за счет формирования для ПАО "Татфондбанк" встречных обязательств между ним и его акционером ООО "Новая нефтехимия" через оформление притворных сделок с участием ПАО "Нижнекамскнефтехим", ПАО "Казаньоргсинтез", ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия".

Таким образом, вышеуказанным судебным актом установлена цель заключения совокупности притворных сделок и прикрываемая сделка, которую стороны действительно имели в виду, а именно увеличение собственного капитала ПАО "Татфондбанк" его акционером ООО "Новая Нефтехимия", а также установлено, что кредитные средства в общей сумме 4 000 000 000 руб. были выданы ПАО "Татфондбанк" за счет субординированных депозитов, размещенных ПАО "Казаньоргсинтез", а затем указанные денежные средства были возвращены ПАО "Нижнекамскнефтехим" в ПАО "Казаньоргсинтез" в качестве оплаты обязательств ООО "Сувар Девелопмент" и ООО "Новая нефтехимия" по договорам цессии перед ПАО "Казаньоргсинтез" (платежные поручения N N 53805 и 53808 от 09.12.2016). Таким образом, собственные средства ПАО "Татфондбанк", а также ООО "Сувар Девелопмент", ООО "Новая нефтехимия" не были задействованы в указанных операциях, фактически все расчеты производились за счет средств ПАО "Казаньоргсинтез".

Обращаясь с настоящим заявлением в суд первой инстанции, конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" указал на то, что проценты, уплаченные должником ПАО "Казаньоргсинтез" на общую сумму 80 874 316 руб. 94 коп. по ничтожным договорам субординированного депозита, подлежат взысканию с ПАО "Казаньоргсинтез" в конкурсную массу должника в порядке реституции (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве). Конкурсный управляющий ссылался на то, что нормы о неосновательном обогащении применяются дополнительно к правилам о реституции в силу п. 1 ст. 1103 ГК РФ. Вступившим в законную силу судебным актом по делу N А65-27205/2017 договоры субординированного депозита от 18.07.2016 года N 21-13953/16 и N 21-13955/16 признаны недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, следовательно, по мнению конкурсного управляющего, гражданско-правовые основания для перечисления ПАО "Татфондбанк" в адрес ПАО "Казаньоргсинтез" 80 874 316 руб. 94 коп. процентов, начисленных на сумму размещенных депозитов, изначально отсутствовали и денежные средства в указанной сумме удерживаются ПАО "Казаньоргсинтез" без каких-либо законных оснований. Также конкурсный управляющий должника пояснял, что ПАО "Казаньоргсинтез" не является стороной прикрываемой сделки, так как суд в деле о банкротстве ООО "Новая Нефтехимия" определил прикрываемой сделкой увеличение капитала банка его акционером ООО "Новая Нефтехимия", то есть определил прикрываемой сделку, в которой ПАО "Казаньоргсинтез" не участвует. Недействительность такой сделки не подразумевает взыскания встречных предоставлений. В таком случае, невзыскание с ПАО "Казаньоргсинтез" безосновательно полученных процентов позволит ему сохранить неосновательное обогащение, полученное по ничтожной (прикрывающей) сделке, что явно недопустимо, так как противоречит существу кондикционного обязательства, порождаемого недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 189.7 Закона о банкротстве отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) кредитных организаций и не урегулированные параграфом 4.1, регулируются главами I, III, III.1, VII и XI настоящего Федерального закона, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, нормативными актами Банка России.

Согласно пункту 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 и пункта 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пунктом 1 статьи 1103, пункта 2 статьи 1107 ГК РФ закреплено следующее. Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Однако, в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пунктам 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25) притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ и специальными законами.

При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Из пункта 2 статьи 167 ГК РФ прямо следует, что реституция применяется при недействительности сделки, если иные последствия её недействительности не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки. Данная правовая позиция отражена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019.

Заключенные договоры субординированного депозита N 21-13953/16 и N 21-13955/16 от 18.07.2016 являются частью притворной сделки, что установлено судебным актом по делу N А65-27205/2017. Данные сделки являются ничтожными в связи с их притворностью, а не по иным основаниям, в том числе установленным в рамках дела N А65-27205/2017 для признания ничтожной прикрываемой сделки по увеличению собственного капитала ПАО "Татфондбанк". Соответственно, основания для применения к сделкам субординированного депозита иных последствий, не предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, отсутствуют.

Суд первой инстанции также указал, что о применение последствий недействительности (ничтожности) прикрываемой сделки в настоящем споре не заявлено.

Таким образом, основания для удовлетворения требования конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" о применении последствий недействительности сделки именно к ПАО "Казаньоргсинтез" отсутствуют.

Суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о том, что неприменение реституции в виде взыскания исполненного стороной по прикрывающей сделке объяснимо, если сторонами прикрываемой сделки являются те же самые лица, в этом случае, по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, исполнение по прикрывающей сделке переносится на исполнение по прикрываемой сделке, которое может быть взыскано в порядке реституции, в случае признания прикрываемой сделки недействительной, указав, что нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ не связывают неприменение реституции с субъектным составом сделки, который исходя из вышеуказанных разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 может быть различным.

Кроме того, пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ предусмотрено, что правила главы 60 ГК РФ об обязательствах вследствие неосновательного обогащения применяются также к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке. То есть сторона сделки, требуя применить последствия недействительности сделки, при определенных обстоятельствах также вправе потребовать от другой стороны возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное ею имущество (неосновательное обогащение). Однако, как правомерно указано ПАО "Казаньоргсинтез", дополнительное применение норм главы 60 ГК РФ возможно в том случае, когда возможна сама реституция. В данном случае основания для её применения судом не установлены.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" о применении последствий недействительности договоров субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 и N 21-13955/16, заключенных между ПАО "Казаньоргсинтез" и ПАО "Татфондбанк", и взыскании с ПАО "Казаньоргсинтез" в пользу ПАО "Татфондбанк" 80874316,94 руб. является необоснованным. Соответственно, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения также не подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами Арбитражного суда Республики Татарстан, при этом также считая необходимым отметить следующее.

В силу подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Применительно к разъяснениям, сформулированным в пункте 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения.

Проценты по депозиту (пункт 1.3 договоров субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 и N 21-13955/16) являются формой платы вкладчику за право пользования переданными банку во вклад (депозит) денежными средствами.

Конкурсным управляющим должника не приведены доводы и не представлены доказательства того, что выплаченные 30.09.2016 банком ответчику проценты (36 393 442 руб. 62 коп, и 44 480 874 руб. 32 коп.) по депозиту превышали обычные ставки, уплачиваемые по аналогичным обязательствам в указанный период времени, с учетом того, что в такой период времени предоставленные по договорам субординированного депозита от 18.07.2016 N 21-13953/16 и N 21-13955/16 денежные средства (4 000 000 000 руб.) находились в распоряжении должника.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2020 по делу N А65-5821/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Т.И. Колодина Г.М. Садило