Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 г. N 11АП-13961/21 по делу N А65-5821/2017

г. Самара

12 октября 2021 г.

Дело N А65-5821/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гадеевой Л.Р., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Пупков В.В. по доверенности от 24.12.2020;

от ООО "МР Девелопмент" - представитель Сафин Р.Ш. по доверенности от 04.10.2021;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционные жалобы ООО "МР Девелопмент" и конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 августа 2021 года о принятии обеспечительных мер по делуА65-5821/2017 о несостоятельности (банкротстве) ПАО "Татфондбанк", (ИНН 1653016914, ОГРН 1021600000036),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 г. принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк", г. Казань, (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2021 принято к производству заявление конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань, государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании прикрываемой сделкой договора кредита между ПАО "Татфондбанк" и ООО "MP Девелопмент", на основании которого ПАО "Татфондбанк" предоставил ООО "MP Девелопмент" кредит в размере 6 000 000 руб. с целью приобретения ООО "MP Девелопмент" недвижимого имущества у АО "КАЗАНСКИЙ ХЛЕБОБАРАНОЧНЫЙ КОМБИНАТ" на основании договора купли-продажи недвижимости от 02.11.2015, которая оформлена следующими последовательно совершенными (прикрывающими) сделками:

- банковской операцией от 28.12.2015 по перечислению ПАО "Татфондбанк" обществу "Новая нефтехимия" 6 000 000 руб. на расчетный счет N 40702810600000001188 открытый в ПАО "Татфондбанк" с назначением платежа "Выдача кредита согласно кредитного договора N 233/15 от 28.10.2015 г. ООО "Новая нефтехимия", НДС не облагается",

- договором денежного процентного займа от. 29.12.2015 между ООО "Новая нефтехимия" (заимодавец) и ООО "MP Девелопмент",

- банковской операцией от 29.12.2015 по перечислению обществом "Новая нефтехимия" обществу ООО "ТФБ Девелопмент" 6 000 000 руб. на расчетный счет N 40702810900000016488 открытый в ПАО "Татфондбанк" с назначением платежа "Выдача денежного процентного займа от 29.12.2015 (12%), Сумма 6000000-00, без налога (НДС)";

признании недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "МР Девелопмент" на основании договора купли-продажи недвижимости от 02.11.2015 (земельный участок с кадастровым номером 15:50:01 18 20:0010, площадью 6 180 кв.м., по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13; земельный участок с кадастровым номером 15:50:01 18 20:0011, площадью 1 720 кв.м., по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13; здание хлебобараночного комбината с кадастровым номером 15:50:02:23255:001, общей площадью 4 439,6 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13; здание хлебобараночного комбината с кадастровым номером 15:50:02:23255:002, общей площадью 724,8 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13; здание проходной с кадастровым номером 16:50:02:23255:003, общей площадью 83,6 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13), находящимся в залоге у ПАО "Татфондбанк" в силу закона (признать обремененным ипотекой в пользу ПАО "Татфондбанк"); указании в резолютивной части определения на то, что оно является основанием для внесения в ЕГРН записи о регистрации ипотеки данного недвижимое имущество в пользу ПАО "Татфондбанк".

Одновременно с указанным заявлением конкурсным управляющим подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде ареста на денежные средства, принадлежащие ООО "MP Девелопмент", имеющиеся на его банковских счетах, на денежные средства, которые будут поступать на его счета, на корреспондентские счета банков на имя ООО "MP Девелопмент", в пределах заявленной суммы требований, ареста на принадлежащее ООО "MP Девелопмент" имущество, находящееся у него и у других лиц в пределах размера исковых требований, в том числе на следующее недвижимое имущество, которое ООО "MP Девелопмент" приобрело за счет средств ПАО "Татфондбанк":

земельный участок с кадастровым номером 15:50:01 18 20:0010, площадью 6 180 кв.м., по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

земельный участок с кадастровым номером 15:50:01 18 20:0011, площадью 1 720 кв.м., по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

здание хлебобараночного комбината с кадастровым номером 15:50:02:23255:001, общей площадью 4 439,6 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

здание хлебобараночного комбината с кадастровым номером 15:50:02:23255:002, общей площадью 724,8 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

здание проходной с кадастровым номером 16:50:02:23255:003, общей площадью 83,6 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13,

запрета Федеральной налоговой службе (регистрирующему органу) регистрировать в ЕГРЮЛ прекращение деятельности ООО "MP Девелопмент" в связи с его ликвидацией.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 августа 2021 г. заявление конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Запрещено Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан проводить регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества ООО "MP Девелопмент":

земельный участок с кадастровым номером 15:50:01 18 20:0010, площадью 6 180 кв.м., по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

земельный участок с кадастровым номером 15:50:01 18 20:0011, площадью 1 720 кв.м., по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

здание хлебобараночного комбината с кадастровым номером 15:50:02:23255:001, общей площадью 4 439,6 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

здание хлебобараночного комбината с кадастровым номером 15:50:02:23255:002, общей площадью 724,8 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

здание проходной с кадастровым номером 16:50:02:23255:003, общей площадью 83,6 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13

Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в виде ареста на денежные средства, принадлежащие ООО "MP Девелопмент", имеющиеся на его банковских счетах, на денежные средства, которые будут поступать на его счета, на корреспондентские счета банков на имя ООО "MP Девелопмент", в пределах заявленной суммы требований, ареста на принадлежащее ООО "MP Девелопмент" имущество, находящееся у него и у других лиц в пределах размера исковых требований, в том числе на следующее недвижимое имущество, которое ООО "MP Девелопмент" приобрело за счет средств ПАО "Татфондбанк":

земельный участок с кадастровым номером 15:50:01 18 20:0010, площадью 6 180 кв.м., по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

земельный участок с кадастровым номером 15:50:01 18 20:0011, площадью 1 720 кв.м., по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

здание хлебобараночного комбината с кадастровым номером 15:50:02:23255:001, общей площадью 4 439,6 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

здание хлебобараночного комбината с кадастровым номером 15:50:02:23255:002, общей площадью 724,8 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13;

здание проходной с кадастровым номером 16:50:02:23255:003, общей площадью 83,6 кв.м. по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13,

запрета Федеральной налоговой службе (регистрирующему органу) регистрировать в ЕГРЮЛ прекращение деятельности ООО "MP Девелопмент" в связи с его ликвидацией.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МР Девелопмент" и конкурсный управляющий ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратились с апелляционными жалобами.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. апелляционная жалоба ООО "MP Девелопмент" принята к производству, судебное заседание назначено на 05 октября 2021 г. на 14 час 20 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 г. апелляционная жалоба конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" принята к производству, судебное заседание назначено на 05 октября 2021 г. на 14 час 20 мин.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 05 октября 2021 г. представитель ООО "МР Девелопмент" свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 августа 2021 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Возражал против апелляционной жалобы конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Представитель конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" ГК "Агентство по страхованию вкладов" свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 августа 2021 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Возражал против апелляционной жалобы ООО "МР Девелопмент".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 ст. 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Как следует из заявления конкурсного управляющего должника, целью обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер является защита интересов конкурсной массы банка на возврат денежных средств, выданных ООО "МР Девелопмент", с целью приобретения им недвижимости. В случае отчуждения ответчиком имущества, на которое может быть обращено взыскание, в том числе недвижимого имущества, которое фактически было приобретено за счет кредитных средств банка и регистрации переходы права собственности на него в ЕГРН, цель обращения с данным заявлением не будет достигнута, интересы гражданско-правового сообщества кредиторов банка не получат эффективной защиты.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и принимая обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий на недвижимое имущество, которое, согласно заявлению конкурсного управляющего, ООО "МР Девелопмент" приобрело за счет средств ПАО "Татфондбанк", пришел к выводу, что оно соотносится с предметом заявленного конкурсным управляющим требования, в том числе о признании данных объектов недвижимости находящимися в залоге должника. принятие названной меры обеспечит сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а также фактическую реализацию целей обеспечительных мер - предотвратит возможное затруднение или невозможность исполнения судебного акта, а также причинение значительного ущерба заявителю. Кроме того, обеспечительная мера в виде запрета на регистрационные действия с земельными участками и зданиями не нарушает права и законные интересы ответчика, не лишает прав владения и пользования имуществом.

Отказывая в удовлетворении заявления в части наложения ареста на денежные средства и иное имущество ответчика ООО "МР Девелопмент", суд первой инстанции пришел к выводу, что какое-либо требование к ООО "МР Девелопмент" относительно возврата кредитных средств на сумму 6 000 000 руб. конкурсным управляющим не заявлено, в связи с чем испрашиваемая обеспечительная мера не связана с предметом заявленного требования, не направлена на предотвращение затруднения или невозможности исполнения судебного акта по существу разрешения спора.

Кроме того, поскольку основания для установления запрета ФНС России регистрировать в ЕГРЮЛ прекращение деятельности ООО "МР Девелопмент" судом первой инстанции установлены не были, в указанной части в удовлетворении заявления также отказано.

Не соглашаясь с выводом суда в части отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий в апелляционной жалобе ссылается на то, что имущественный интерес заявителя заключается в том, чтобы к моменту вступления в силу ожидаемого заявителем судебного акта у ООО "МР Девелопмент" имелись денежные средства или иное имущество в размере достаточном для того, чтобы вернуть банку 6 000 000 руб. и уплатить ему проценты за пользование заемными средствами за весь период пользования ими. Для обеспечения этого имущественного интереса заявитель просил суд принять меры в виде ареста денежных средств и иного имущества ООО "МР Девелопмент" в пределах 6 000 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, данная обеспечительная мера соответствуют целям принятия обеспечительных мер и непосредственно связана с защитой законного интереса получить от ООО "МР Девелопмент" имущественное предоставление, что возможно исключительно при условии наличия у ООО "МР Девелопмент" денежных средств или иного имущества, стоимость которого составляет не менее чем 6 000 000 руб., для чего необходимо принятие обеспечительных меры в виде ареста имущества ответчика.

В отношении испрашиваемой обеспечительной меры в виде запрета Федеральной налоговой службе (регистрирующему органу) регистрировать в ЕГРЮЛ прекращение деятельности ООО "МР Девелопмент" в связи с его ликвидацией, конкурсный управляющий отмечает, что данная мера также подлежит применению, так как направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между участниками спора, позволяет избежать ликвидацию ответчика в процессе рассмотрения спора, которая повлечет прекращение производства по обособленному спору и необходимость обращения ПАО "Татфондбанк" в суд для оспаривания акта регистрации прекращения деятельности ООО "МР Девелопмент" с целью восстановления его правоспособности и последующего обращения в суд с заявлением о пересмотре судебного акта о прекращении производства по обособленному спору на основании ст. 311 АПК РФ. Необходимость инициировать новые судебные процессы для защиты своего права является основанием для принятия соответствующей обеспечительной меры. Таким образом, по мнению заявителя, разумной альтернативой сохранения status quo между сторонам будет являться принятие судом обеспечительной меры в виде запрета Федеральной налоговой службе регистрировать в ЕГРЮЛ прекращение деятельности ООО "МР Девелопмент" в связи с его ликвидацией.

В свою очередь, возражая против принятых судом обеспечительных мер в части запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан проводить регистрационные действия в отношении недвижимого имущества ООО "MP Девелопмент", которое, согласно заявлению конкурсного управляющего, ответчик приобрел за счет средств ПАО "Татфондбанк", ООО "МР Девелопмент" в апелляционной жалобе ссылается на то, что в отношении имущества ответчика уже наложены обеспечительные меры в рамках иных дел, являются излишними, поскольку общество не имеет возможности распоряжаться имуществом ввиду наложения на него ареста, а кроме того, истребуемые обеспечительные меры не соразмерны заявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционных жалоб и соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с частями 1 и 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер,

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер,

- обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц,

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п. 1 ст. 46 и абз. 5 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", запрет на распоряжение имуществом налагается в целях обеспечения исполнения исполнительного документа и предотвращения выбытия имущества, на которое впоследствии может быть обращено взыскание, из владения должника.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, ответчик ООО "МР Девелопмент" (прежнее наименование - ООО "ТФБ Девелопмент") приобрело недвижимое имущество у третьего лица АО "КАЗАНСКИЙ ХЛЕБОБАРАНОЧНЫЙ КОМБИНАТ" на основании договора купли-продажи недвижимости от 02.11.2015 за счет средств, которые фактически были получены от ПАО "Татфондбанк" с использованием счета ООО "Новая нефтехимия" в ПАО "Татфондбанк" в качестве транзитного. На основании указанного договора купли-продажи недвижимости ООО "МР Девелопмент" стало собственником земельных участков с кадастровыми номерами 15:50:01 18 20:0010 и 15:50:01 18 20:0011; зданий хлебобараночного комбината с кадастровыми номерами 15:50:02:23255:001 и 15:50:02:23255:002 по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13; здания проходной с кадастровым номером 16:50:02:23255:003 по адресу: Казань, ул. Нариманова, д. 13.

По мнению конкурсного управляющего, поскольку действительная воля всех аффилированных участников спорных отношений была направлена на кредитование банком "МР Девелопмент" с целью приобретения им недвижимого имущества у АО "КАЗАНСКИЙ ХЛЕБОБАРАНОЧНЫЙ КОМБИНАТ" на основании договора купли-продажи недвижимости от 02.11.2015, защита прав и законных интересов конкурсной массы банка будет обеспечена в случае признания прикрываемой сделкой договора кредита между ПАО "Татфондбанк" и ООО "МР Девелопмент", по которому банк выдал обществу "МР Девелопмент" кредит в размере 6 000 000 руб. для приобретения недвижимого имущества у АО "КАЗАНСКИЙ ХЛЕБОБАРАНОЧНЫЙ КОМБИНАТ", который оформлен вышеуказанными последовательно совершенными сделками.

Кроме того, конкурсный управляющий на основании ст. 69.1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" просил признать его требования к ООО "МР Девелопмент" из прикрываемого договора кредита обеспеченными залогом недвижимого имущества, приобретенного обществом "МР Девелопмент" у АО "КАЗАНСКИЙ ХЛЕБОБАРАНОЧНЫЙ КОМБИНАТ" на основании договора купли-продажи недвижимости от 02.11.2015.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В рассматриваемом случае требования конкурсного управляющего, изложенные в заявлении, направлены на признание заключенным ПАО "Татфондбанк" договора кредита на сумму 6 000 000 руб. с ООО "МР Девелопмент", а не с ООО "Новая нефтехимия", установление, что данный договор является прикрываемой сделкой.

При этом, как следует из материалов дела, какое-либо требование к ООО "МР Девелопмент" относительно возврата кредитных средств на сумму 6 000 000 руб. конкурсным управляющим не заявлено, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что истребуемая обеспечительная мера в части наложения ареста на денежные средства и иное имущество ответчика ООО "МР Девелопмент" не связана с предметом заявленного требования, не направлена на предотвращение затруднения или невозможности исполнения судебного акта по существу разрешения спора.

Исходя из анализа вышеназванных норм, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда о том, что обеспечительная мера в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество ответчика ООО "МР Девелопмент" не обеспечивает баланс интересов сторон спора до разрешения дела по существу, является чрезмерной, может нарушить права и законные интересы ответчика или третьих лиц, которые пользуются имуществом ООО "МР Девелопмент", в том числе указанной конкурсным управляющим недвижимостью.

Между тем, обеспечительная мера в виде запрета на совершение регистрационных действий на недвижимое имущество, которое, согласно заявлению конкурсного управляющего, ООО "МР Девелопмент" приобрело за счет средств ПАО "Татфондбанк", непосредственно связаны с предметом заявленного требования, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Принятые обеспечительные меры предусматривают лишь запрет на регистрационные действия в отношении спорного имущества, и исключают возможность перехода права собственности на спорное имущество третьим лицам, с целью обеспечения баланса интересов сторон спора, а также способствуют не допущению нарушения их прав и законных интересов, обеспечению сохранности указанного недвижимого имущества.

При этом следует учитывать, что обеспечительная мера в виде запрета на регистрационные действия с земельными участками и зданиями не нарушает права и законные интересы ответчика, не лишает прав владения и пользования имуществом.

Кроме того, принятая обеспечительная мера не нарушает права третьих лиц, поскольку мера носит временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу; в данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества.

Доводы ООО "МР Девелопмент" о том, что принятые обеспечительные меры являются излишними и ответчик не имеет возможности распоряжаться имуществом ввиду наложения на него ареста в рамках иных дел рассматриваемых (рассмотренных) в суде обшей юрисдикции, отклоняются судебной коллегией, как несостоятельные.

Поскольку обособленный спор, в рамках которого заявлена рассматриваемая обеспечительная мера, до настоящего времени не рассмотрен, то при таких обстоятельствах, изучив и оценив в совокупности все существенные обстоятельства дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда о том, что в данном случае принятие названной меры обеспечит сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а также фактическую реализацию целей обеспечительных мер - предотвратит возможное затруднение или невозможность исполнения судебного акта, а также причинение значительного ущерба заявителю.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФНС России регистрировать в ЕГРЮЛ прекращение деятельности ООО "МР Девелопмент", суд первой инстанции правомерно исходил из того, что доказательств предполагаемой ликвидации ООО "МР Девелопмент" в материалы дела не представлено.

С учетом положений пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", реализация права на применение обеспечительных мер обусловлена обязанностью заявителя, помимо подачи соответствующего заявления, обосновать и документально доказать необходимость их применения.

Доказательств того, что ответчиком предпринимаются противоправные действия, направленные на ликвидацию общества или прекращение его деятельности в суде апелляционной инстанции не представлено.

Сведений о намерений и действий, направленных на прекращение деятельности ответчика или его ликвидацию не имеется.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых проверены, но приняты быть не могут, поскольку не влияют на законность принятого судебного акта.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 августа 2021 года по делу N А65-5821/2017 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 августа 2021 года по делуА65-5821/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Л.Р. Гадеева Е.А. Серова